2021年4月28日，市場監(jiān)管總局對上海漢濤信息咨詢有限公司收購上海領(lǐng)健信息技術(shù)有限公司股權(quán)未依法申報違法實施經(jīng)營者集中案作出行政處罰決定，現(xiàn)將行政處罰決定書予以公告。

國家市場監(jiān)督管理總局

行政處罰決定書

國市監(jiān)處〔2021〕33號

當(dāng)事人：上海漢濤信息咨詢有限公司

住 所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)德堡路38號2幢六層601-02室

根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）、《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》，本機關(guān)于2021年3月11日對上海漢濤信息咨詢有限公司（以下簡稱上海漢濤）收購上海領(lǐng)健信息技術(shù)有限公司（以下簡稱領(lǐng)?。┕蓹?quán)涉嫌違法實施經(jīng)營者集中案進行立案調(diào)查。

經(jīng)查，該案構(gòu)成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。本機關(guān)按照《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）的規(guī)定，向上海漢濤送達了《行政處罰告知書》，告知其擬作出行政處罰決定的事實、理由、證據(jù)、處罰內(nèi)容，以及其依法享有的陳述權(quán)、申辯權(quán)和要求聽證權(quán)。上海漢濤在規(guī)定期限內(nèi)沒有提出陳述、申辯意見或要求舉行聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

一、基本情況

（一）交易方。

收購方：上海漢濤。2003年于上海市注冊成立，由香港上市公司美團通過協(xié)議的方式單獨控制。美團主要通過旗下運營的生活服務(wù)電子商務(wù)平臺為消費者提供到店、餐飲外賣、酒店旅行等服務(wù)，2017年全球營業(yè)額和中國境內(nèi)營業(yè)額分別為（略）人民幣（幣種下同）。

被收購方：領(lǐng)健。2015年在上海注冊成立。領(lǐng)健主要為醫(yī)療領(lǐng)域客戶提供軟件服務(wù)，2017年全球營業(yè)額和中國境內(nèi)營業(yè)額分別為（略）。

被收購方原股東一：吳志家、李鋒、陳杰、曹中瑞（以下合稱領(lǐng)健創(chuàng)始人團隊）。交易后，4人仍合計持有領(lǐng)健25.11%股權(quán)，對領(lǐng)健擁有控制權(quán)。相關(guān)營業(yè)額信息同領(lǐng)健。

被收購方原股東二：上海復(fù)星平耀投資管理有限公司、上海復(fù)拓生物科技發(fā)展有限公司，均為上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司的子公司（以下合稱復(fù)星醫(yī)藥），交易后仍合計持有領(lǐng)健（略）股權(quán)，對領(lǐng)健擁有控制權(quán)。復(fù)星醫(yī)藥從事醫(yī)藥生產(chǎn)、醫(yī)藥銷售和醫(yī)療服務(wù)等業(yè)務(wù)，2017年全球和中國境內(nèi)營業(yè)額分別為（略）。

（二）交易概況。

本交易系股權(quán)收購。2018年8月7日，上海漢濤、領(lǐng)健以及領(lǐng)健的原股東簽署《上海領(lǐng)健信息技術(shù)有限公司之B+輪投資增資協(xié)議》，上海漢濤以（略）認購領(lǐng)健新增注冊資本，獲得對應(yīng)6.67%股權(quán)，并取得對領(lǐng)健的控制權(quán)。2018年9月3日，領(lǐng)健完成股權(quán)變更登記。

二、違法事實及理由

（一）本案構(gòu)成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中。

根據(jù)《反壟斷法》第二十條規(guī)定“經(jīng)營者集中是指下列情形：（一）經(jīng)營者合并；（二）經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)；（三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。上海漢濤收購領(lǐng)健6.67%股權(quán)，取得領(lǐng)健控制權(quán)，屬于《反壟斷法》第二十條規(guī)定的經(jīng)營者集中。

上海漢濤2017年全球營業(yè)額為（略），中國境內(nèi)營業(yè)額為（略）；領(lǐng)健原股東復(fù)星醫(yī)藥2017年全球營業(yè)額為（略），中國境內(nèi)營業(yè)額為（略），達到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)，屬于應(yīng)當(dāng)申報的情形。

根據(jù)《反壟斷法》第二十一條規(guī)定“經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中”。2018年9月3日，領(lǐng)健完成股權(quán)變更登記，上海漢濤在此之前未向我局申報，違反《反壟斷法》第二十一條，構(gòu)成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中。

（二）本案不具有排除、限制競爭的效果。

本機關(guān)就上海漢濤收購領(lǐng)健股權(quán)對市場競爭的影響進行了評估，評估認為，該項經(jīng)營者集中不會產(chǎn)生排除、限制競爭的效果。

三、行政處罰依據(jù)和決定

《反壟斷法》第四十八條規(guī)定“經(jīng)營者違反本法規(guī)定實施集中的，由國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責(zé)令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復(fù)到集中前的狀態(tài)，可以處五十萬元以下的罰款”。《反壟斷法》第四十九條規(guī)定“對本法第四十六條、第四十七條、第四十八條規(guī)定的罰款，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)確定具體罰款數(shù)額時，應(yīng)當(dāng)考慮違法行為的性質(zhì)、程度和持續(xù)的時間等因素”。

根據(jù)上述規(guī)定，基于調(diào)查情況和評估結(jié)論，本機關(guān)給予上海漢濤50萬元罰款的行政處罰。

《行政處罰法》第四十六條規(guī)定“作出罰款決定的行政機關(guān)應(yīng)當(dāng)與收繳罰款的機構(gòu)分離。除依照本法第四十七條、第四十八條的規(guī)定當(dāng)場收繳的罰款外，作出行政處罰決定的行政機關(guān)及其執(zhí)法人員不得自行收繳罰款。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自收到行政處罰決定書之日起十五日內(nèi)，到指定的銀行繳納罰款。銀行應(yīng)當(dāng)收受罰款，并將罰款直接上繳國庫”。

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自收到本行政處罰決定書之日起十五日內(nèi)，根據(jù)本行政處罰決定書，攜繳款碼到12家中央財政非稅收入收繳代理銀行（工、農(nóng)、中、建、交、中信、光大、招商、郵儲、華夏、平安、興業(yè)）任一銀行網(wǎng)點或者網(wǎng)上銀行交納罰款。繳款碼：0000002100081899。

當(dāng)事人如對上述行政處罰決定不服，可以自收到本行政處罰決定書之日起六十日內(nèi)，向國家市場監(jiān)督管理總局申請行政復(fù)議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內(nèi)，依法向人民法院提起行政訴訟。行政復(fù)議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執(zhí)行。

市場監(jiān)管總局

2021年4月28日

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