市場監(jiān)管總局收到高意股份有限公司（以下簡稱高意）收購相干公司（以下簡稱相干）股權(quán)案（以下簡稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：

一、立案和審查程序

2021年6月22日，市場監(jiān)管總局收到本案經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，市場監(jiān)管總局認(rèn)為該申報材料不完備，要求申報方予以補(bǔ)充。2021年9月18日，市場監(jiān)管總局確認(rèn)經(jīng)補(bǔ)充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對此項(xiàng)經(jīng)營者集中予以立案并開始初步審查。2021年10月18日，市場監(jiān)管總局決定對此項(xiàng)經(jīng)營者集中實(shí)施進(jìn)一步審查。2022年1月14日，經(jīng)申報方同意，市場監(jiān)管總局決定延長進(jìn)一步審查期限。2022年3月14日，進(jìn)一步審查延長階段屆滿前，申報方申請撤回案件并得到市場監(jiān)管總局同意。2022年3月15日，市場監(jiān)管總局對申報方的再次申報予以立案審查。目前，本案處于進(jìn)一步審查階段，截止日期為2022年7月11日。市場監(jiān)管總局認(rèn)為，該項(xiàng)集中對全球和中國境內(nèi)高功率二氧化碳激光器市場、低功率二氧化碳激光器市場、準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。在審查過程中，市場監(jiān)管總局征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者及下游客戶意見，了解相關(guān)市場界定、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征和集中對各方面影響等信息，并對申報方提交的文件、材料真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行了審核。 

二、案件基本情況

收購方：高意。1971年在美國成立，1987年在美國納斯達(dá)克證券交易所上市，無最終控制人。高意在全球范圍內(nèi)為通信行業(yè)、半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)、消費(fèi)電子行業(yè)和生命科學(xué)行業(yè)用戶提供工程材料和光電元件。

被收購方：相干。1966年在美國成立，2008年在美國納斯達(dá)克證券交易所上市，無最終控制人。相干是激光器設(shè)備供應(yīng)商。

2021年3月25日，集中雙方簽署協(xié)議，約定高意通過現(xiàn)金加換股的方式獲得相干100%股權(quán)。集中完成后，相干成為高意的全資子公司。

三、相關(guān)市場

（一）相關(guān)商品市場。

經(jīng)審查，本交易主要涉及激光設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈。相干主要從事激光器業(yè)務(wù)，高意在激光器上游從事組件和材料業(yè)務(wù)。

集中雙方在激光增益晶體、非線性光學(xué)晶體、激光二極管、激光二極管模塊、光束傳輸組件、二極管泵浦固態(tài)激光器、二極管激光器等7個相關(guān)商品市場存在橫向重疊，在高功率二氧化碳激光光學(xué)器件（上游）-高功率二氧化碳激光器（下游）、低功率二氧化碳激光光學(xué)器件（上游）-低功率二氧化碳激光器（下游）、準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件（上游）-準(zhǔn)分子激光器（下游）、激光二極管/激光二極管模塊/普通玻璃基激光光學(xué)器件/熱電冷卻器/光束傳輸組件/激光加工頭（上游）-光纖激光器/二極管泵浦固態(tài)激光器/二極管激光器（下游）、普通玻璃基激光光學(xué)器件（上游）-離子激光器（下游）等16個相關(guān)商品市場存在22組縱向關(guān)系。

1.高功率二氧化碳激光器、低功率二氧化碳激光器、準(zhǔn)分子激光器、離子激光器、光纖激光器、二極管激光器、二極管泵浦固態(tài)激光器等7個激光器市場。

激光器是發(fā)射激光的裝置，可以按照增益介質(zhì)不同進(jìn)一步細(xì)分為高功率二氧化碳激光器（主要用于非金屬材料的高性能加工）、低功率二氧化碳激光器（主要用于有機(jī)材料打標(biāo)、切割、鉆孔和雕刻）、準(zhǔn)分子激光器（主要用于硅退火、眼科手術(shù)和其它紫外線工藝）、離子激光器（主要用于計量和全息攝影）、光纖激光器（主要用于遠(yuǎn)程焊接、打標(biāo)、微加工、醫(yī)療、傳感、高功率材料加工）、二極管激光器（主要用于表面處理、軟釬焊、塑料焊接、醫(yī)療手術(shù)、激光泵浦）和二極管泵浦固態(tài)激光器（主要用于切割、點(diǎn)焊、縫合焊接、鉆孔、微加工、打標(biāo)、醫(yī)療）等。具有不同增益介質(zhì)的激光器產(chǎn)生不同功率、脈沖能量和波長的激光光束，具有不同的特征、結(jié)構(gòu)、功能和應(yīng)用，不屬于同一相關(guān)商品市場。因此，本案將高功率二氧化碳激光器、低功率二氧化碳激光器、準(zhǔn)分子激光器、離子激光器、光纖激光器、二極管激光器、二極管泵浦固態(tài)激光器分別界定為獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

2.激光增益晶體、非線性光學(xué)晶體、激光二極管、激光二極管模塊、光束傳輸組件、熱電冷卻器、激光加工頭、高功率二氧化碳激光光學(xué)器件、低功率二氧化碳激光光學(xué)器件、普通玻璃基激光光學(xué)器件、準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件等11個激光器組件/材料市場。

激光增益晶體屬于光學(xué)材料，是在固態(tài)激光器中用作激光增益介質(zhì)的光學(xué)晶體，其功能不能被其他晶體取代。因此，本案將激光增益晶體界定為獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

非線性光學(xué)晶體屬于光學(xué)材料，用于激光的波長/頻率轉(zhuǎn)換和短脈沖的生成，其功能不能被其他晶體取代。因此，本案將非線性光學(xué)晶體界定為獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

激光二極管可用作激發(fā)激光增益介質(zhì)的能量源，主要用于二極管泵浦固態(tài)激光器和光纖激光器，其功能無法被其他部件取代。因此，本案將激光二極管界定為獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

激光二極管模塊是將激光二極管與其他組件（比如驅(qū)動器、激光器底座、光學(xué)器件和溫度控制器）組合在一起的下游集成配件。本案將激光二極管模塊界定為獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

光束傳輸組件起到將功率從激光源傳輸?shù)郊す饧庸ゎ^的作用，其功能無法被其他部件取代，且通常成套采購。因此，本案將光束傳輸組件界定為獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

熱電冷卻器用于散發(fā)激光器工作產(chǎn)生的熱量以保護(hù)激光器電子器件，其功能無法被其他部件取代。因此，本案將熱電冷卻器界定為獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

激光加工頭是指專門與光纖激光器、二極管激光器和二極管泵浦固態(tài)激光器搭配使用，可將激光精確地傳輸?shù)酱庸すぜ?，以進(jìn)行切割、焊接或釬焊的部件，其功能無法被其他部件取代。因此，本案將激光加工頭界定為獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

二氧化碳激光光學(xué)器件是用紅外材料（比如硒化鋅、銅、硅和鍺）制成，專門用于二氧化碳激光器的光學(xué)材料。同二氧化碳激光器相似，二氧化碳激光光學(xué)器件可以分為高功率二氧化碳激光光學(xué)器件和低功率二氧化碳激光光學(xué)器件，無法替換使用。同時，兩類二氧化碳激光光學(xué)器件制造技術(shù)不同，復(fù)雜性隨輸出功率升高而增加，供應(yīng)商存在差異。因此，本案將高功率二氧化碳激光光學(xué)器件和低功率二氧化碳激光光學(xué)器件分別界定為獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

普通玻璃基激光光學(xué)器件是由光學(xué)級玻璃材料制成，用于光纖激光器、二極管泵浦固態(tài)激光器、二極管激光器、離子激光器等激光器的玻璃器件，與專門用于準(zhǔn)分子激光器的玻璃基激光光學(xué)器件相對應(yīng)。普通玻璃基激光光學(xué)器件包含不同細(xì)分器件，比如球面鏡、柱面鏡等，考慮到客戶對不同細(xì)分器件存在搭配采購需求，供應(yīng)商具備提供多種器件能力，本案將普通玻璃基激光光學(xué)器件界定為獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件是專門用于準(zhǔn)分子激光器的玻璃基激光光學(xué)器件。考慮到準(zhǔn)分子激光器使用易腐蝕氣體、光強(qiáng)度高等特點(diǎn)，用于準(zhǔn)分子激光器的玻璃基激光光學(xué)器件具有較強(qiáng)抗腐蝕性，且須獲得準(zhǔn)分子激光器供應(yīng)商嚴(yán)格認(rèn)證，不能被普通玻璃基激光光學(xué)器件替代。因此，本案將準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件界定為獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

（二）相關(guān)地域市場。

本案所涉相關(guān)商品均在全球范圍內(nèi)供應(yīng)和采購，產(chǎn)品價格在不同國家和地區(qū)間無明顯差異，我國進(jìn)口比例較高，不存在顯著跨境貿(mào)易壁壘。因此，將上述18個商品的相關(guān)地域市場界定為全球，同時考察中國境內(nèi)市場情況。

四、 競爭分析

根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，市場監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力、相關(guān)市場的市場集中度、集中對下游用戶企業(yè)和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項(xiàng)經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認(rèn)為此項(xiàng)集中對全球和中國境內(nèi)高功率二氧化碳激光器市場、低功率二氧化碳激光器市場、準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

（一）集中對高功率二氧化碳激光器市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

1.集中后實(shí)體具有排除、限制下游高功率二氧化碳激光器市場競爭的能力。在上游高功率二氧化碳激光光學(xué)器件市場，高意全球和中國境內(nèi)市場份額分別為75-80%和85-90%，排名第一，具有市場支配地位和控制市場的能力。高功率二氧化碳激光光學(xué)器件為定制化生產(chǎn)，下游客戶對上游供應(yīng)商依賴度高。高意的研發(fā)能力強(qiáng)且產(chǎn)品優(yōu)化升級快、損耗率低，競爭優(yōu)勢顯著，其他競爭者難以形成有效競爭約束。此外，上游高功率二氧化碳激光光學(xué)器件市場進(jìn)入壁壘高，資金投入大，技術(shù)門檻高，客戶認(rèn)證流程嚴(yán)格，短期內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效競爭者。因此，集中后實(shí)體在上游高功率二氧化碳激光光學(xué)器件市場具有市場支配地位，有能力排除、限制下游高功率二氧化碳激光器市場競爭。

2.集中后實(shí)體具有排除、限制下游高功率二氧化碳激光器市場競爭的動機(jī)。在下游高功率二氧化碳激光器市場，相干全球和中國境內(nèi)市場份額分別為30-35%和30-35%，面向第三方銷售的全球和中國境內(nèi)市場份額分別為60-65%和40-45%，均排名第一，具有較強(qiáng)市場力量。分析表明，下游高功率二氧化碳激光器市場規(guī)模和利潤均高于上游光學(xué)器件。本項(xiàng)集中后，集中后實(shí)體的上下游產(chǎn)品協(xié)調(diào)設(shè)計能力進(jìn)一步加強(qiáng)，且在下游擴(kuò)張產(chǎn)能不存在障礙，集中后實(shí)體有動機(jī)通過排除、限制下游市場競爭，擴(kuò)大其下游市場份額，增加利潤。

3.集中可能對下游高功率二氧化碳激光器市場產(chǎn)生排除、限制競爭的效果。集中后實(shí)體可能通過以下方式損害市場公平競爭：一是拒絕、限制或拖延向相干競爭對手提供高功率二氧化碳激光光學(xué)器件及配套服務(wù)；二是在相干與其競爭對手之間實(shí)行差別待遇，向相干優(yōu)先或排他性提供相關(guān)產(chǎn)品、技術(shù)或服務(wù)等；三是向相干競爭對手收取不合理高價、降低服務(wù)質(zhì)量等。此外，由于相關(guān)產(chǎn)品定制化生產(chǎn)，集中后實(shí)體可能利用下游客戶競爭性敏感信息謀取不正當(dāng)競爭優(yōu)勢，損害下游其他競爭者利益。           

（二）集中對低功率二氧化碳激光器市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

1.集中后實(shí)體具有排除、限制下游低功率二氧化碳激光器市場競爭的能力。在上游低功率二氧化碳激光光學(xué)器件市場，高意全球和中國境內(nèi)市場份額分別為60-65%和35-40%，排名第一，具有市場控制力。在低功率二氧化碳激光光學(xué)器件的細(xì)分應(yīng)用領(lǐng)域，主要為切割、打標(biāo)和鉆孔，高意全球市場份額分別為50-55%、55-60%和60-65%，各細(xì)分領(lǐng)域均排名第一。高意的研發(fā)能力強(qiáng)且產(chǎn)品優(yōu)化升級快、損耗率低，低功率二氧化碳激光光學(xué)器件定制化生產(chǎn)的特點(diǎn)進(jìn)一步強(qiáng)化其競爭優(yōu)勢，其他競爭者難以形成有效競爭約束。此外，低功率二氧化碳激光光學(xué)器件市場進(jìn)入壁壘高，短期內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效競爭者。因此，集中后實(shí)體在上游低功率二氧化碳激光光學(xué)器件市場具有市場支配地位，有能力排除、限制下游低功率二氧化碳激光器市場競爭。

2.集中后實(shí)體具有排除、限制下游低功率二氧化碳激光器市場競爭的動機(jī)。在下游低功率二氧化碳激光器市場，相干全球和中國境內(nèi)市場份額分別為25-30%和15-20%，排名第一，具有一定市場力量。分析表明，下游低功率二氧化碳激光器市場規(guī)模和利潤均高于上游光學(xué)器件。本項(xiàng)集中后，集中后實(shí)體的上下游產(chǎn)品協(xié)調(diào)設(shè)計能力進(jìn)一步加強(qiáng)且在下游擴(kuò)張產(chǎn)能不存在障礙。因此，集中后實(shí)體有動機(jī)通過排除、限制下游市場競爭，擴(kuò)大其下游市場份額，增加利潤。

3.集中可能對下游低功率二氧化碳激光器市場產(chǎn)生排除、限制競爭的效果。集中后實(shí)體可能通過以下方式損害市場公平競爭：一是拒絕、限制或拖延向相干競爭對手提供低功率二氧化碳激光光學(xué)器件及配套服務(wù)；二是在相干與其競爭對手之間實(shí)行差別待遇，向相干優(yōu)先或排他性提供相關(guān)產(chǎn)品、技術(shù)或服務(wù)等；三是向相干競爭對手收取不合理高價、降低服務(wù)質(zhì)量等。此外，由于相關(guān)產(chǎn)品定制化生產(chǎn)，集中后實(shí)體可能利用下游客戶競爭性敏感信息謀取不正當(dāng)競爭優(yōu)勢，損害下游其他競爭者利益。

（三）集中對準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

1.集中后實(shí)體具有排除、限制上游準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件市場競爭的能力。在下游準(zhǔn)分子激光器市場，相干全球和中國境內(nèi)市場份額分別為90-95%和95-100%，具有市場支配地位和控制市場的能力。相干掌握該領(lǐng)域絕大多數(shù)核心技術(shù)訣竅和技術(shù)專利，在較長時間內(nèi)無其他競爭者對其施加有效競爭約束。準(zhǔn)分子激光器市場進(jìn)入壁壘高，技術(shù)和資金是主要障礙，短期內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效競爭者。因此，集中后實(shí)體在下游準(zhǔn)分子激光器市場具有市場支配地位，有能力排除、限制上游準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件市場競爭。

2.集中后實(shí)體具有排除、限制上游準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件市場競爭的動機(jī)。相干是下游市場幾乎唯一的客戶，上游高意及其競爭對手均依賴相干在下游的訂單。高意在上游準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件市場擴(kuò)張產(chǎn)能不存在障礙，且其多個上游器件產(chǎn)品已經(jīng)獲得相干認(rèn)證，隨時可以擴(kuò)大向相干供應(yīng)產(chǎn)品規(guī)模。因此，集中后實(shí)體有動機(jī)通過排除、限制上游市場競爭，擴(kuò)大上游市場份額，增加利潤。

3.集中可能對上游準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件市場產(chǎn)生排除、限制競爭的效果。集中后實(shí)體可以通過拒絕交易等方式，導(dǎo)致高意的競爭對手失去訂單，并被逐漸排擠出上游市場，從而排除、限制上游準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件市場競爭。

五、附加限制性條件的商談

審查過程中，市場監(jiān)管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進(jìn)行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監(jiān)管總局按照《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》，重點(diǎn)從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進(jìn)行了評估。

經(jīng)評估，市場監(jiān)管總局認(rèn)為，申報方2022年4月1日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項(xiàng)經(jīng)營者集中在全球和中國境內(nèi)高功率二氧化碳激光器市場、低功率二氧化碳激光器市場、準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)集中，要求集中雙方和集中后實(shí)體履行如下義務(wù)：

（一）繼續(xù)履行現(xiàn)有涉及二氧化碳激光光學(xué)器件的供應(yīng)合同和涉及準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件的采購合同及其商業(yè)條款。

（二）依據(jù)公平、合理、無歧視原則，繼續(xù)向客戶供應(yīng)二氧化碳激光光學(xué)器件。包括承諾價格、質(zhì)量、數(shù)量等條款不低于方案生效日之前12個月內(nèi)的平均水平，并在同等條件下，不得對自身二氧化碳激光器業(yè)務(wù)與第三方客戶之間實(shí)施差別待遇。

（三）對準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件的采購繼續(xù)遵循多源供應(yīng)原則，并基于非歧視原則繼續(xù)采購上述器件，不得在相關(guān)采購中設(shè)定有利于自身玻璃基激光光學(xué)器件業(yè)務(wù)的條件。包括繼續(xù)對相關(guān)第三方供應(yīng)商進(jìn)行資格認(rèn)證，無正當(dāng)理由不得減少供應(yīng)商數(shù)量，及時有效向第三方供應(yīng)商提供相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格，不得增加高意目前對相干的供應(yīng)份額等。

（四）承諾對第三方制造商的競爭性敏感信息采取保護(hù)措施。包括與第三方制造商簽署保密協(xié)議，對第三方制造商競爭性敏感信息設(shè)置信息屏障等。

上述限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，高意于2022年4月1日向市場監(jiān)管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中后實(shí)體具有法律約束力。限制性條件自生效日起5年內(nèi)有效，5年期限屆滿后將自動終止。

市場監(jiān)管總局有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報方履行上述義務(wù)的情況。申報方如未履行上述義務(wù)，市場監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

附件：關(guān)于高意股份有限公司收購相干公司股權(quán)案的附加限制性條件承諾方案（公開版）.docx

市場監(jiān)管總局

2022年6月28日