市場監(jiān)管總局關于附加限制性條件批準環(huán)球

晶圓股份有限公司收購世創(chuàng)股份有限公司

股權案反壟斷審查決定的公告

市場監(jiān)管總局收到環(huán)球晶圓股份有限公司（以下簡稱環(huán)球晶圓）收購世創(chuàng)股份有限公司（以下簡稱世創(chuàng)）股權案（以下簡稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：

一、立案和審查程序

2020年12月25日，市場監(jiān)管總局收到本案經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，市場監(jiān)管總局認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2021年3月29日，市場監(jiān)管總局確認經(jīng)補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中予以立案并開始初步審查。2021年4月28日，市場監(jiān)管總局決定對此項經(jīng)營者集中實施進一步審查。2021年7月27日，經(jīng)申報方同意，市場監(jiān)管總局決定延長進一步審查期限。2021年9月24日，進一步審查延長階段屆滿前，申報方申請撤回案件并得到市場監(jiān)管總局同意。2021年9月29日，市場監(jiān)管總局對申報方的再次申報予以立案審查。目前，本案處于進一步審查階段，截止日期為2022年1月26日。市場監(jiān)管總局認為，此項集中對全球和中國境內8英寸區(qū)熔晶圓市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。在審查過程中，市場監(jiān)管總局征求了有關政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者及下游客戶意見，了解相關市場界定、市場參與者、市場結構、行業(yè)特征等方面信息，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。

二、案件基本情況

收購方：環(huán)球晶圓于2011年在中國臺灣地區(qū)注冊成立，2015年在臺灣證券交易所上市，最終控制人為中美矽晶制品股份有限公司，主要從事晶圓制造、太陽能電池和組件等相關業(yè)務。

被收購方：世創(chuàng)于1996年在德國注冊成立，2015年在法蘭克福證券交易所上市，股權分散，無最終控制人，主要從事晶圓制造相關業(yè)務。

2020年12月9日，交易各方簽署協(xié)議。集中完成后，環(huán)球晶圓單獨控制世創(chuàng)。

三、相關市場

（一）相關商品市場。

環(huán)球晶圓和世創(chuàng)均從事晶圓制造業(yè)務，雙方存在橫向重疊。根據(jù)晶圓尺寸不同，業(yè)內普遍將晶圓分為6英寸及以下、8英寸和12英寸。同時，根據(jù)制造工藝不同，8英寸晶圓可進一步細分為直拉晶圓和區(qū)熔晶圓。

晶圓是表面平坦，厚度約為1毫米的硅晶片，其原材料為從石英和沙中提取出的硅元素。晶圓是制造芯片等半導體產(chǎn)品的基礎材料，處于整個半導體產(chǎn)業(yè)鏈上游。從需求替代看，晶圓主要用于生產(chǎn)半導體集成電路和分立器件，目前尚無其他產(chǎn)品能夠替代。從供給替代看，晶圓生產(chǎn)需首先制造圓柱形硅塊，并通過一系列工序將其切割成薄片，具體流程包括晶體成型、削磨、金屬絲切割、磨邊、磨制、清潔、刻蝕、拋光和外延附生等。其生產(chǎn)工藝具有較高技術含量，需要運用外延、拋光和刻蝕等專用設備。

根據(jù)尺寸不同，晶圓可分為6英寸及以下晶圓、8英寸晶圓和12英寸晶圓。6英寸及以下晶圓直徑通常小于150mm，8英寸晶圓直徑為200mm，12英寸晶圓直徑為300mm。從需求替代看，8英寸晶圓為目前半導體制造企業(yè)使用的主流產(chǎn)品，12英寸晶圓技術較為先進，目前尚處于起步階段，6英寸及以下晶圓單位成本相對較高，市場需求和產(chǎn)量正逐步減少，三者應用領域不同，相互間缺乏替代性。從供給替代看，三者需要使用不同的生產(chǎn)設備和工藝技術，相互間轉產(chǎn)難度較高。

根據(jù)制造工藝不同，8英寸晶圓可進一步細分為8英寸直拉晶圓和8英寸區(qū)熔晶圓。直拉法是通過直筒型熱系統(tǒng)，將多晶硅在石英坩堝中融化后將籽晶插入溶體表面，并緩慢向上提升，經(jīng)過引晶、放大、轉肩和生長等流程后，形成單晶硅。區(qū)熔法是利用熱能在棒料一端形成熔區(qū)后，熔接單晶籽晶，并調節(jié)溫度使熔區(qū)緩慢向另一端移動，形成整根單晶硅。從需求替代看，8英寸直拉晶圓主要用于制造晶體管和二極管，8英寸區(qū)熔晶圓主要用于制造功率半導體器件，其擁有較好的耐電壓和電流性能，二者相互間缺乏替代性。從供給替代看，直拉法和區(qū)熔法運用的晶圓生長原理不同，需要使用不同的生產(chǎn)設備和生產(chǎn)工藝，企業(yè)轉產(chǎn)難度較大。

綜上，本案相關商品市場界定為6英寸及以下晶圓、8英寸直拉晶圓、8英寸區(qū)熔晶圓和12英寸晶圓。

（二）相關地域市場。

本案所涉相關商品均在全球范圍內供應和采購，供應商在全球范圍內展開競爭，產(chǎn)品在不同國家不存在明顯價格差異，且產(chǎn)品運費占最終售價比例較低，不存在顯著跨境貿易壁壘。因此，上述商品的相關地域市場界定為全球，同時考察中國境內市場的情況。

四、競爭分析

根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，市場監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、相關市場的市場集中度、集中對下游用戶企業(yè)和其他有關經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對全球和中國境內8英寸區(qū)熔晶圓市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

（一）交易進一步提高了集中后實體在全球和中國境內8英寸區(qū)熔晶圓市場控制力。

2020年，在全球8英寸區(qū)熔晶圓市場，環(huán)球晶圓和世創(chuàng)市場份額合計為55%—60%；在中國境內8英寸區(qū)熔晶圓市場，環(huán)球晶圓和世創(chuàng)市場份額合計為30%—35%。集中后實體在全球和中國境內市場份額分別排名第1和第2，對相關市場的控制力顯著增強。同時，雙方在區(qū)熔工藝領域掌握較多專利和技術訣竅。交易將整合雙方在硅片平坦度、金屬離子控制和應力控制等領域專利和獨有的技術訣竅，進一步鞏固其市場控制力。目前市場上的主要競爭者信越化學工業(yè)株式會社、勝高株式會社等難以對其形成有效競爭約束。

（二）交易進一步提高了相關市場的集中度。

全球和中國境內8英寸區(qū)熔晶圓市場集中度較高，集中前，排名前5位競爭者合計市場份額（CR5）超過90%，全球市場赫芬達爾指數(shù)（以下簡稱HHI指數(shù)）約為3296，中國境內市場HHI指數(shù)約為3127。集中后，全球市場上主要競爭者數(shù)量由5家減少為4家，HHI指數(shù)增至約4019，增量723；中國境內市場上主要競爭者數(shù)量由4家減少為3家，HHI指數(shù)增至約3323，增量196。交易使得全球和中國境內8英寸區(qū)熔晶圓市場集中度進一步提高。

（三）交易可能增強相關市場競爭者協(xié)調價格的動機和能力。

8英寸區(qū)熔晶圓工藝成熟，價格相對透明，客戶主要通過招投標的方式采購。交易完成后，市場集中度顯著提高。在主要競爭者數(shù)量減少的情況下，競爭者間通過明示或默示方式進行溝通協(xié)調的成本降低。經(jīng)營者也更容易通過中標結果，推測其他競爭者的定價策略。同時，晶圓處于產(chǎn)業(yè)鏈上游，產(chǎn)品種類單一，屬于剛性需求，需求價格彈性相對較低，協(xié)調價格行為獲利空間較大，背離協(xié)調的行為更易被發(fā)現(xiàn)和受到約束。交易完成后，競爭者之間協(xié)調價格的動機和能力進一步提高。

（四）市場進入壁壘高，短期內難以出現(xiàn)新的有效競爭者。

晶圓制造具有明顯的資金和技術密集型特征，客戶對產(chǎn)品質量和穩(wěn)定性要求極高。新進入者往往同時面臨專利許可、資金等障礙。同時，晶圓制造領域研發(fā)難度很高，新進入者需要較長的建設周期和試產(chǎn)周期保證設備的良品率，并獲得客戶認可，短期內市場上難以出現(xiàn)新的競爭者對集中后實體形成有效競爭約束。

五、附加限制性條件的商談

審查過程中，市場監(jiān)管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監(jiān)管總局按照《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。

經(jīng)評估，市場監(jiān)管總局認為，申報方于2022年1月18日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項經(jīng)營者集中在8英寸區(qū)熔晶圓市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求交易雙方和集中后實體履行如下義務：

（一）剝離環(huán)球晶圓的區(qū)熔晶圓業(yè)務，即丹麥Topsil GlobalWafers A/S(拓譜公司)的區(qū)熔法晶圓業(yè)務，包括該公司所有有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)；所有協(xié)議、租約、承諾和客戶訂單；所有客戶、信貸及其他記錄等維持該業(yè)務運營、確保該業(yè)務存續(xù)性和競爭性所必需的全部資產(chǎn)及人員。

（二）自審查決定生效日起6個月內完成剝離，如到期無法完成，經(jīng)市場監(jiān)管總局批準，上述時限可延長3個月；如未能在上述期限內完成剝離，應根據(jù)《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》委托剝離受托人尋找合適的剝離買方并完成剝離。

（三）按照公平、合理、無歧視的原則，繼續(xù)向中國境內客戶供應各類晶圓產(chǎn)品。在同等條件下，不得就價格、質量、數(shù)量和交貨期、售后服務等交易條件對中國境內客戶實施差別待遇。

（四）合同期滿后，如果中國境內客戶希望續(xù)簽合同，集中后實體無正當理由不得拒絕，且續(xù)簽條件不得低于原合同。

（五）對相關管理人員和員工進行持續(xù)培訓，并采取必要措施，確保承諾方案的落實。

限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，環(huán)球晶圓于2022年1月18日向市場監(jiān)管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中后實體具有法律約束力。

自生效日起5年后，集中后實體可以向市場監(jiān)管總局提出解除行為性條件的申請。市場監(jiān)管總局將依申請并根據(jù)市場競爭狀況作出是否解除的決定。未經(jīng)市場監(jiān)管總局批準解除，集中后實體應繼續(xù)履行限制性條件。

市場監(jiān)管總局有權通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查交易雙方和集中后實體履行上述義務的情況。交易雙方和集中后實體如未履行或違反上述義務，市場監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

附件：關于環(huán)球晶圓股份有限公司收購世創(chuàng)股份有限公司股權案的附加限制性條件承諾方案（公開版）.docx

市場監(jiān)管總局

2022年1月20日