2021年3月12日，市場監(jiān)管總局對騰訊控股有限公司收購猿輔導股權未依法申報違法實施經(jīng)營者集中案作出行政處罰決定，現(xiàn)將行政處罰決定書予以公告。

附件：行政處罰決定書國市監(jiān)處〔2021〕13號（公開版).docx

國家市場監(jiān)督管理總局

行政處罰決定書

國市監(jiān)處〔2021〕13號

當事人：騰訊控股有限公司（Tencent Holdings Limited）

住 所：開曼群島哈金斯大道克里奇廣場

根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》，本機關于2021年1月25日對騰訊控股有限公司（Tencent Holdings Limited，以下簡稱騰訊）收購猿輔導（YUANINC）股權涉嫌違法實施經(jīng)營者集中案進行立案調查。

經(jīng)查，該案構成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。本機關按照《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）的規(guī)定，向騰訊送達了《行政處罰告知書》，告知其擬作出行政處罰決定的事實、理由、證據(jù)、處罰內容，以及其依法享有的陳述權、申辯權和要求聽證權。騰訊在規(guī)定期限內沒有提出陳述、申辯意見或要求舉行聽證。本案現(xiàn)已調查、審理終結。

一、基本情況

（一）交易方。

收購方：騰訊。1999年11月在英屬維爾京群島注冊成立，2004年2月遷冊至英屬開曼群島，2004年6月在香港聯(lián)交所上市，通過協(xié)議控制境內主要運營實體深圳市騰訊計算機系統(tǒng)有限公司。主要業(yè)務包括社交和通信服務、社交網(wǎng)絡平臺、游戲、網(wǎng)絡視頻服務、互動娛樂直播等。騰訊2017年全球營業(yè)額為（略）人民幣（幣種下同），中國境內營業(yè)額為（略）。

被收購方：猿輔導（YUAN INC）。2012年于開曼群島注冊成立，最終控制人是（略），通過協(xié)議控制境內主要運營實體北京猿力教育科技有限公司，主要從事在線教育業(yè)務。猿輔導2017年全球和中國境內營業(yè)額均為（略）。

（二）交易概況。

本交易系股權收購。2018年11月29日，騰訊通過全資子公司Tencent Mobility Limited及其關聯(lián)方與猿輔導簽署了F輪股權認購協(xié)議，騰訊以16.52億元認購該輪融資發(fā)行股份的83.33%，交易后騰訊持有猿輔導15.41%的股權，當日猿輔導完成股權變更登記。

二、違法事實及理由

（一）本案構成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中。

根據(jù)《反壟斷法》第二十條規(guī)定“經(jīng)營者集中是指下列情形：（一）經(jīng)營者合并；（二）經(jīng)營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權；（三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠對其他經(jīng)營者施加決定性影響”。2018年11月，騰訊通過與猿輔導簽訂F輪股權認購協(xié)議的形式，認購該輪融資發(fā)行股份的83.33%，取得對猿輔導的控制權，屬于《反壟斷法》第二十條規(guī)定的經(jīng)營者集中。

2017年騰訊全球營業(yè)額為（略），中國境內營業(yè)額為（略）；猿輔導全球和中國境內營業(yè)額均為（略），達到《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》第三條規(guī)定的申報標準，屬于應當申報的情形。

根據(jù)《反壟斷法》第二十一條規(guī)定“經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中”。2018年11月29日，猿輔導完成股權變更登記，在此之前未向我局申報，違反《反壟斷法》第二十一條，構成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中。

（二）本案不具有排除、限制競爭的效果。

本機關就騰訊收購猿輔導股權對市場競爭的影響進行了評估，評估認為，該項經(jīng)營者集中不會產生排除、限制競爭的效果。

三、行政處罰依據(jù)和決定

《反壟斷法》第四十八條規(guī)定“經(jīng)營者違反本法規(guī)定實施集中的，由國務院反壟斷執(zhí)法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以處五十萬元以下的罰款”?！斗磯艛喾ā返谒氖艞l規(guī)定“對本法第四十六條、第四十七條、第四十八條規(guī)定的罰款，反壟斷執(zhí)法機構確定具體罰款數(shù)額時，應當考慮違法行為的性質、程度和持續(xù)的時間等因素”。

根據(jù)上述規(guī)定，基于上述調查情況和評估結論，本機關決定給予騰訊50萬元人民幣罰款的行政處罰。

《行政處罰法》第四十六條規(guī)定“作出罰款決定的行政機關應當與收繳罰款的機構分離。除依照本法第四十七條、第四十八條的規(guī)定當場收繳的罰款外，作出行政處罰決定的行政機關及其執(zhí)法人員不得自行收繳罰款。當事人應當自收到行政處罰決定書之日起十五日內，到指定的銀行繳納罰款。銀行應當收受罰款，并將罰款直接上繳國庫”。

當事人應當自收到本行政處罰決定書之日起十五日內，根據(jù)本行政處罰決定書，攜繳款碼到12家中央財政非稅收入收繳代理銀行（工、農、中、建、交、中信、光大、招商、郵儲、華夏、平安、興業(yè)）任一銀行網(wǎng)點或者網(wǎng)上銀行交納罰款。繳款碼為：0000002100081629。

當事人如對上述行政處罰決定不服，可以自收到本行政處罰決定書之日起六十日內，向國家市場監(jiān)督管理總局申請行政復議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內，依法向人民法院提起行政訴訟。行政復議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執(zhí)行。

市場監(jiān)管總局

2021年3月12日

（此件公開發(fā)布）