深圳以法治化手段深化商事登記制度改革

兩項創(chuàng)新制度解決商事主體“退出難”

□ 許創(chuàng)業(yè)

本報記者 傅江平

8月24日，深圳市政府提請深圳市六屆人大常委會第四十四次會議審議《深圳經(jīng)濟特區(qū)商事登記若干規(guī)定（修訂草案）》（以下簡稱《若干規(guī)定》），繼續(xù)以法治化手段深化商事登記制度改革。其中，針對企業(yè)退出機制而創(chuàng)新推出的若干舉措，成為此次草案修訂的亮點。

據(jù)了解，“注銷難”“注銷慢”是我國商事登記服務領域的老大難問題。解決商事主體“退出難”問題，對于深圳市而言顯得尤為迫切。

近年來，深圳市持續(xù)深化商事登記制度改革，推出了“秒批”“綜窗服務”等多項措施，有效提升了深圳商事登記服務的水平，商事主體數(shù)量增長迅速。今年上半年，在疫情壓力下，深圳市新登記商事主體23.72萬戶，同比增長1.3%，在全國大中城市中排名第一。目前累計共有商事主體340.6萬戶，商事主體總量和創(chuàng)業(yè)密度居全國大中城市首位。但是，在商事主體數(shù)量大幅增加的同時，部分查無下落、脫離監(jiān)管、無年度報告和納稅記錄的“失聯(lián)商事主體”和“僵尸商事主體”數(shù)量也逐年增長，不僅長期占用字號、商號等有限資源，還帶來了市場交易安全隱患，增大了市場交易成本。

深圳市市場監(jiān)管局下屬的深圳市企業(yè)注冊局副局長鐘鑫表示，商事主體“退出難”“退出慢”，正是“失聯(lián)商事主體”和“僵尸商事主體”數(shù)量逐年增長的重要原因。今年上半年，深圳市注銷商事主體數(shù)量同比下降明顯，一方面是因為疫情導致現(xiàn)場辦理注銷事務量大幅減少，另一方面是因為企業(yè)注銷網(wǎng)上服務不盡完善。讓商事主體既能快速準入，又能便捷退出，正是此次修訂草案的重要目的。

《若干規(guī)定》明確，深圳市將在企業(yè)退出機制中創(chuàng)設“除名制度”和“依職權注銷制度”兩項重大制度。其中，除名制度主要針對“失聯(lián)商事主體”，依職權注銷制度則重點解決“僵尸商事主體”。

根據(jù)除名制度，將對因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系而被列入經(jīng)營異常名錄滿兩年且近兩年未申報納稅的商事主體，從商事登記簿中予以除名。除名的法律后果，是商事主體的經(jīng)營資格消滅但保留主體資格，商事主體依法履行清算、注銷義務。通過該制度，對于那些處于隱蔽活動狀態(tài)但不愿意注銷的商事主體，可以倒逼其盡快消除失聯(lián)狀態(tài)，恢復正常活動，納入日常監(jiān)管范圍；而那些實際無經(jīng)營且處于“事實死亡”狀態(tài)的商事主體，將被納入市場退出程序。

根據(jù)依職權注銷制度，將對依法應當注銷但未履行注銷義務的商事主體，實施市場強制退出。依職權注銷的法律后果與依申請注銷相同，商事主體資格消滅，完成市場退出程序。但是，對可能出現(xiàn)直接影響債權債務清理問題情形的商事主體，不適用依職權注銷制度。

根據(jù)《若干規(guī)定》，在除名制度實施過程中，除名前的商事主體有知情權、除名公告期內的異議權、除名后的復議申請權和訴訟權等。凡在經(jīng)營異常名錄期間和公告期及時主動消除失聯(lián)狀態(tài)或者自愿申請注銷的，均可以排除適用除名制度。依職權注銷制度也采取了類似的法律安排。

深圳市市場監(jiān)管局相關負責人表示，兩項制度是對現(xiàn)行商事主體市場退出制度的創(chuàng)新和變通，將有助于消除大量“失聯(lián)商事主體”和“僵尸商事主體”，防范系統(tǒng)性風險。同時，制度創(chuàng)新部分內容并未脫離現(xiàn)行法律的基本框架，對現(xiàn)行商事主體登記制度帶來的影響程度有限、風險基本可控。

《若干規(guī)定》也充分考慮了商事主體在注銷時可能遇到的現(xiàn)實問題，并給出了相應的解決措施。據(jù)介紹，由于深圳市場活躍程度高，很多商事主體的主要活動區(qū)域是在登記轄區(qū)之外或特區(qū)之外，部分商事主體甚至完全網(wǎng)絡化。這些高流動性和變動性的商事主體不能及時向商事登記機關報告相關信息，導致實踐中部分商事主體被納入經(jīng)營異常名錄、被行政處罰甚至被撤銷登記的情況非常突出。為此，《若干規(guī)定》擬建立商事登記管理聯(lián)系人制度，要求商事主體在設立登記時就確定專門的管理聯(lián)系人，專門負責與商事登記機關的聯(lián)絡，方便其及時得到指導服務，也減少因聯(lián)絡不暢導致的商事主體失聯(lián)問題。

在商事登記服務流程優(yōu)化上，《若干規(guī)定》也有新措施。比如，此前設立商事主體需提交6項材料和存在一個隱形材料的兜底條款，修改后僅保留“設立登記申請書”“章程或者協(xié)議”“投資主體資格證明”“負責人董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關成員的身份證明”4項具體材料，降低了商事主體設立的綜合成本。此外，此前除商事登記機關要求每年提交年度報告外，稅務、社保、海關等部門也要求商事主體提供類似材料，存在一個事項信息多次申報、反復申報問題，修改后將實行“多報合一”制度，無須重復提交。

《中國質量報》