中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月23日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書（〔2020〕16號）顯示，經(jīng)現(xiàn)場檢查，江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“廣東甘化”，000576.SZ）存在以下問題：

一、重大抵押事項未履行決策審批程序和信息披露義務(wù)

2015年3月，廣東甘化向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司江門江會支行申請1.4億元授信額度，以相關(guān)土地使用權(quán)作抵押，抵押物作價2.36億元，占公司2014年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的23.14%。2015年12月，公司與中國工商銀行股份有限公司廣東省分行理財計劃代理人（以下簡稱“投資人”）、中國工商銀行股份有限江門分行（以下簡稱“項目管理人”）分別簽訂了《債權(quán)投資協(xié)議》和《質(zhì)押合同》，取得投資人5年期的4億元融資，并將公司三舊改造范圍內(nèi)土地出讓分成款的應(yīng)收賬款出質(zhì)給項目管理人，評估價值為11.31億元，占公司2014年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的110.88%。公司對上述抵質(zhì)押事項均未履行必要決策審批程序和披露義務(wù)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的規(guī)定。

二、現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)核算不準(zhǔn)確

廣東甘化在編制全資子公司四川升華電源科技有限公司（以下簡稱“升華電源”）2018年度現(xiàn)金流量表時，將升華電源的2480萬元定期結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品確認(rèn)為現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物，導(dǎo)致公司2018年度現(xiàn)金流量表“期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額”多計2480萬元，“投資支付的現(xiàn)金”少計2480萬元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第31號——現(xiàn)金流量表》第二條、第十九條等規(guī)定。

三、內(nèi)幕信息管理不規(guī)范

一是多次遺漏內(nèi)幕信息知情人登記事項。廣東甘化于2019年2月18日召開董事會會議，審議通過以公司辦公大樓及周邊配套用地土地使用權(quán)作抵押向江門農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司東華支行申請4800萬元借款的議案；2018年10月10日和2019年3月19日，公司分別收到原董事長胡成中和原董事陳曉東的辭職報告；公司于2018年11月26日公告對公司本部廠區(qū)“三舊”改造第四塊土地公開掛牌出讓。公司未將上述重大事件作為內(nèi)幕信息進行登記。二是未登記向控股股東報送財務(wù)數(shù)據(jù)的事項。公司每月將相關(guān)經(jīng)營財務(wù)數(shù)據(jù)報送給控股股東德力西集團有限公司，但公司未對控股東知悉經(jīng)營財務(wù)數(shù)據(jù)的的相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人進行登記。三是公司未建立專門的內(nèi)幕信息知情人檔案。四是個別內(nèi)幕信息事項登記不準(zhǔn)確。公司于2018年8月開始籌劃生物中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，但相關(guān)內(nèi)幕信息登記表上登記的知情日期最早為2018年10月25日，與實際不符。上述情形違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條的規(guī)定。

廣東甘化時任董事長胡成中、總經(jīng)理施永晨、董事會秘書沙偉、財務(wù)總監(jiān)雷忠，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對廣東甘化及4名當(dāng)事人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，廣東甘化成立于1993年4月15日，注冊資本4.43億元，于1994年9月7日在深交所掛牌，施永晨為法定代表人、副董事長，截至2019年9月30日，德力西集團有限公司為第一大股東，持股1.84億股，持股比例41.55%。

當(dāng)事人胡成中自2014年12月29日至2018年10月10日任廣東甘化2屆董事長；施永晨自2013年5月31日至今任3屆副董事長，任期至2021年1月4日，自2013年4月2日至今任總裁；沙偉自2008年6月26日至今任副總裁，自2011年9月8日至今任董事會秘書；雷忠自2002年5月17日至今任財務(wù)總監(jiān)，自2008年6月26日至今任副總裁。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔(dān)保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第31號——現(xiàn)金流量表》第二條規(guī)定：現(xiàn)金流量表，是指反映企業(yè)在一定會計期間現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物流入和流出的報表。

現(xiàn)金，是指企業(yè)庫存現(xiàn)金以及可以隨時用于支付的存款。

現(xiàn)金等價物，是指企業(yè)持有的期限短、流動性強、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小的投資。

本準(zhǔn)則提及現(xiàn)金時，除非同時提及現(xiàn)金等價物，均包括現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第31號——現(xiàn)金流量表》第十九條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中披露與現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物有關(guān)的下列信息：

（一）現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的構(gòu)成及其在資產(chǎn)負(fù)債表中的相應(yīng)金額。

（二）企業(yè)持有但不能由母公司或集團內(nèi)其他子公司使用的大額現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物金額。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條規(guī)定：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條規(guī)定：上市公司董事會應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準(zhǔn)確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2020〕16號

關(guān)于對江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司、胡成中、施永晨、雷忠、沙偉采取出具警示函措施的決定

江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司、胡成中、施永晨、雷忠、沙偉：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱廣東甘化或公司）進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：

一、重大抵押事項未履行決策審批程序和信息披露義務(wù)

2015年3月，廣東甘化向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司江門江會支行申請1.4億元授信額度，以相關(guān)土地使用權(quán)作抵押，抵押物作價2.36億元，占公司2014年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的23.14%。2015年12月，公司與中國工商銀行股份有限公司廣東省分行理財計劃代理人（以下簡稱投資人）、中國工商銀行股份有限江門分行（以下簡稱項目管理人）分別簽訂了《債權(quán)投資協(xié)議》和《質(zhì)押合同》，取得投資人5年期的4億元融資，并將公司三舊改造范圍內(nèi)土地出讓分成款的應(yīng)收賬款出質(zhì)給項目管理人，評估價值為11.31億元，占公司2014年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的110.88%。公司對上述抵質(zhì)押事項均未履行必要決策審批程序和披露義務(wù)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的規(guī)定。

二、現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)核算不準(zhǔn)確

廣東甘化在編制全資子公司四川升華電源科技有限公司（以下簡稱升華電源）2018年度現(xiàn)金流量表時，將升華電源的2480萬元定期結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品確認(rèn)為現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物，導(dǎo)致公司2018年度現(xiàn)金流量表“期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額”多計2480萬元，“投資支付的現(xiàn)金”少計2480萬元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第31號——現(xiàn)金流量表》第二條、第十九條等規(guī)定。

三、內(nèi)幕信息管理不規(guī)范

一是多次遺漏內(nèi)幕信息知情人登記事項。廣東甘化于2019年2月18日召開董事會會議，審議通過以公司辦公大樓及周邊配套用地土地使用權(quán)作抵押向江門農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司東華支行申請4800萬元借款的議案；2018年10月10日和2019年3月19日，公司分別收到原董事長胡成中和原董事陳曉東的辭職報告；公司于2018年11月26日公告對公司本部廠區(qū)“三舊”改造第四塊土地公開掛牌出讓。公司未將上述重大事件作為內(nèi)幕信息進行登記。二是未登記向控股股東報送財務(wù)數(shù)據(jù)的事項。公司每月將相關(guān)經(jīng)營財務(wù)數(shù)據(jù)報送給控股股東德力西集團有限公司，但公司未對控股東知悉經(jīng)營財務(wù)數(shù)據(jù)的的相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人進行登記。三是公司未建立專門的內(nèi)幕信息知情人檔案。四是個別內(nèi)幕信息事項登記不準(zhǔn)確。公司于2018年8月開始籌劃生物中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，但相關(guān)內(nèi)幕信息登記表上登記的知情日期最早為2018年10月25日，與實際不符。上述情形違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條的規(guī)定。

廣東甘化時任董事長胡成中、總經(jīng)理施永晨、董事會秘書沙偉、財務(wù)總監(jiān)雷忠，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，嚴(yán)格規(guī)范內(nèi)幕信息知情人登記管理，并對相關(guān)責(zé)任人員進行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送公司整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況，同時抄報深圳證券交易所。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2020年1月19日