中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)1月21日訊 （記者里豫 李冰巖）自2015年上市以來(lái)，通過(guò)頻繁并購(gòu)，金科文化(300459.SZ)完成了從化工行業(yè)到游戲行業(yè)的轉(zhuǎn)型，但也留下了巨大隱患。

以超過(guò)82億元代價(jià)“吞下”的數(shù)家公司給金科文化的業(yè)績(jī)和資產(chǎn)帶來(lái)了跨越式發(fā)展，同時(shí)也帶來(lái)了63億元的巨額商譽(yù)和高達(dá)近40億元的有息負(fù)債。巨額商譽(yù)和公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的比例已經(jīng)高達(dá)87.81%。

隨著近期多家上市公司商譽(yù)減值爆雷，金科文化的巨額商譽(yù)引起投資者的警惕，該公司2019年業(yè)績(jī)面臨商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

63億商譽(yù)面臨減值風(fēng)險(xiǎn)

最新數(shù)據(jù)顯示，截止2019年三季度，金科文化賬面上的商譽(yù)累計(jì)達(dá)到62.61億元，占公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的比例高達(dá)87.81%。如果并購(gòu)公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)“差池”，商譽(yù)減值將會(huì)大幅度吞噬上市公司利潤(rùn)。

公開信息顯示，金科文化的商譽(yù)主要來(lái)自于收購(gòu)杭州哲信、每日給力、Outfit7這三家公司。截止2018年末，杭州哲信對(duì)應(yīng)的商譽(yù)金額為23.2億元、每日給力對(duì)應(yīng)的商譽(yù)金額為2.7億元、Outfit7為36.51億元。

因?yàn)槭召?gòu)金額巨大，在收購(gòu)三家公司時(shí)都做了業(yè)績(jī)承諾，杭州哲信于2018年“非常精準(zhǔn)地”完成了業(yè)績(jī)對(duì)賭期中的承諾：其2016年-2018年扣非凈利潤(rùn)分別達(dá)到1.92億元、2.38億元、3.36億元，累計(jì)完成承諾盈利的109.41%。

Outfit7完成業(yè)績(jī)承諾也如杭州哲信一樣“精準(zhǔn)”。2017年度Outfit7經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)0.78億歐元。2018年度扣非凈利潤(rùn)0.93億歐元。截至2018 年12 月31 日，累計(jì)完成承諾盈利的100.59%。

對(duì)于每日給力來(lái)說(shuō)，在收購(gòu)?fù)瓿傻谝荒昃汀皹I(yè)績(jī)爽約”，承諾2017年凈利潤(rùn)2500萬(wàn)元，當(dāng)年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2289.85萬(wàn)元。2018年每日給力超額完成業(yè)績(jī)，累計(jì)完成率為114.49%。

即將披露財(cái)報(bào)的2019年是每日給力、Outfit7業(yè)績(jī)對(duì)賭期的最后一年，對(duì)于金科文化而言，2019年的財(cái)報(bào)至關(guān)重要。

值得關(guān)注的是，在63億元商譽(yù)懸頂?shù)木o要關(guān)頭，金科文化的業(yè)績(jī)已經(jīng)開始出現(xiàn)下滑趨勢(shì)。從2019年一季報(bào)開始，其營(yíng)業(yè)收入同比下降5.7%，扣非凈利潤(rùn)同比減少12.23%；到三季度，業(yè)績(jī)下滑的的趨勢(shì)進(jìn)一步擴(kuò)大，當(dāng)期金科文化的扣非凈利潤(rùn)同比下降21%。

流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)加劇 貨幣資金真實(shí)性存疑

外延式的并購(gòu)曾幫助金科文化推高業(yè)績(jī)和股價(jià)，帶來(lái)了紙面富貴，同時(shí)也帶來(lái)了大筆的債務(wù)，使得公司的流動(dòng)性處于十分緊張的狀態(tài)。比較奇怪的是，公司賬面上有大量的貨幣資金，同時(shí)還在不斷融資并為此付出高昂利息。

上市四年半，金科文化累計(jì)募資119.06億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)22.46億元，累計(jì)募集資金是累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的五倍有余。

2019年三季報(bào)顯示，截至報(bào)告期末，金科文化的短期借款為7.27億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為4.93億元，長(zhǎng)期借款高達(dá)23.16億元，高額的有息負(fù)債使得金科文化必須要為此支付巨額的利息。數(shù)據(jù)顯示，2019年三季度，金科文化的利息費(fèi)用高達(dá)1.8億元。

與此同時(shí)，金科文化的賬面上有15.21億元的貨幣資金，2018年年報(bào)時(shí)，該數(shù)據(jù)一度高達(dá)24.66億元。

深交所也曾對(duì)該問(wèn)題向上市公司發(fā)了問(wèn)詢函，其中要求金科文化說(shuō)明貨幣資金的真實(shí)性，是否存在被挪用或占用的情形，受限或設(shè)定抵押的情況，資金是否存在直接或間接流向客戶及關(guān)聯(lián)方、大股東及關(guān)聯(lián)方的情形，金科文化對(duì)此予以否認(rèn)。

除了賬面上的緊張外，大股東的高比例質(zhì)押也十分考驗(yàn)公司的流動(dòng)性。

2019年三季報(bào)顯示，王健為金科文化的第一大股東，也是持股數(shù)最多的個(gè)人股東。其持股數(shù)量為5.81億股，占公司總股本的16.39%，截至三季度末，其所持股份幾乎全部質(zhì)押。金科文化的第二大股東為金科集團(tuán)，持股數(shù)量為5.15億股，占總股本的14.55%，質(zhì)押數(shù)量為5.13億股，占其所持有股份的的99.61%。

金科文化的實(shí)際控制人朱志剛為金科文化的第三大股東，以個(gè)人名義直接持有上市公司4.24億股股份，質(zhì)押比例為89.86%。

紹興上虞朱雀股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱上虞朱雀)持有金科文化3.51億股，占總股本的9.91%，其持有的股權(quán)已經(jīng)全部質(zhì)押。天眼查數(shù)據(jù)顯示，上虞朱雀成立于2017年7月，對(duì)外投資僅金科文化一家，最近一筆質(zhì)押發(fā)生在10月26日。上虞朱雀的股東中包括菜鳥網(wǎng)絡(luò)前CEO、銀泰商業(yè)創(chuàng)始人、資本大佬沈國(guó)軍。

高比例質(zhì)押在股價(jià)持續(xù)下行的情況下，容易觸及平倉(cāng)線，十分考驗(yàn)股東的資本實(shí)力。

標(biāo)的估值溢價(jià)令人升疑

金科文化成立于2007年，2015年5月，作為“氧系漂白助劑SPC領(lǐng)域的龍頭企業(yè)”在創(chuàng)業(yè)板上市，主要的客戶為各大洗衣粉品牌，是一家標(biāo)準(zhǔn)的化工企業(yè)，彼時(shí)金科文化還叫做浙江金科。

上市后兩個(gè)月，浙江金科便開始了頻繁的資本運(yùn)作。在收購(gòu)吉昌化學(xué)5個(gè)月后，浙江金科著手收購(gòu)杭州哲信信息技術(shù)有限公司(下稱杭州哲信)，計(jì)劃將其互聯(lián)網(wǎng)手游平臺(tái)業(yè)務(wù)置入，自此開始了轉(zhuǎn)型之路。

浙江金科通過(guò)發(fā)行股份支付20.3億元，向杭州哲信的9個(gè)股東按照15.78元/股，共發(fā)行1.29億股，另支付8.7億元現(xiàn)金，總交易價(jià)計(jì)29億元，同時(shí)進(jìn)行配套融資。此次收購(gòu)，給浙江金科帶來(lái)了高達(dá)23.2億元的商譽(yù)。

此次交易過(guò)后，杭州哲信創(chuàng)始人王建持有浙江金科17.98%的股份，并成為浙江金科總經(jīng)理，年僅27歲。

據(jù)公開資料顯示，王健于2010年成立杭州哲信，注冊(cè)資本僅百萬(wàn)，靠做一些小游戲來(lái)維持公司，是家并不起眼的小公司。2013年，杭州哲信才推出第一款手游——諸神Q傳，據(jù)稱研發(fā)費(fèi)200萬(wàn)元。至2013年末，杭州哲信資產(chǎn)合計(jì)118萬(wàn)，凈資產(chǎn)僅7.8萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入77萬(wàn)元，虧損42萬(wàn)元，公司員工13名。2015年年初，王健曾對(duì)媒體坦言，“目前諸神Q傳的月流水在200W左右，這些錢也只能剛好養(yǎng)活這個(gè)公司。”

但到了2015年底，杭州哲信在短短11個(gè)月的時(shí)間里不僅扭虧為盈，還實(shí)現(xiàn)了3599萬(wàn)元的利潤(rùn)。此外，2015年2月，凱泰投資入局杭州哲信時(shí)，杭州哲信估值僅2億元。不到一年時(shí)間，杭州哲信的估值飆升至29億元，離不開各路資本加持。2015年8月，銀江股份(300020.SZ)1.01億元獲得其8.099%股份，杭州哲信整體估值達(dá)12.14億元。2015年9月，曾1100萬(wàn)元獲杭州哲信7.56%股權(quán)的錢江創(chuàng)投將5%股份轉(zhuǎn)讓給朗聞谷珪和濱江眾創(chuàng)，套現(xiàn)約4174萬(wàn)元。至金科文化收購(gòu)時(shí)，已經(jīng)達(dá)到了29億元，也由此給金科文化帶來(lái)了23億元的商譽(yù)。

11個(gè)月時(shí)間內(nèi)，王健將杭州哲信扭虧為盈，并且將估值大幅提升，背后的運(yùn)作邏輯值得深思。

2017年初，金科娛樂將當(dāng)初向王健等發(fā)行股份募集的融資額中的3億元用來(lái)收購(gòu)每日給力。每日給力是一家游戲公司，由浙江大學(xué)畢業(yè)的丁懿、陳丞、馮澤龍、方毅和張潔夫婦創(chuàng)立。后來(lái)，每日給力股權(quán)在杭州投資圈和科技圈內(nèi)經(jīng)過(guò)數(shù)家企業(yè)數(shù)次轉(zhuǎn)讓和增資，最終被金科娛樂收購(gòu)。

浙大系創(chuàng)業(yè)圈內(nèi)張潔層表示，她對(duì)每日給力前后投入大概60多萬(wàn)元，金科的收購(gòu)，給他們的回報(bào)超過(guò)60倍。這與收購(gòu)杭州哲信的路數(shù)如出一轍。

2017年8月，金科文化拋出了其歷史上規(guī)模最大的一次收購(gòu)，擬向?qū)嵖厝酥熘緞?、總?jīng)理王健、上虞杭天、深圳霖楓以及徐波、上虞朱雀共6名交易對(duì)方以10.77元/股發(fā)行股份，合計(jì)42.41億元收購(gòu)杭州逗寶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、紹興上虞碼牛通訊技術(shù)有限公司各100%股權(quán)，從而獲得這兩家公司間接持有Outfit7的56%股權(quán)。

Outfit7是一家成立于2013年的英國(guó)游戲開發(fā)商，其創(chuàng)造了知名IP“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”，明星產(chǎn)品《我的湯姆貓》、《湯姆貓跑酷》等。

與杭州哲信的故事類似，浙商大佬沈國(guó)軍同樣現(xiàn)身重組的交易對(duì)方——2017年7月成立的上虞朱雀。

此外，金科文化交易之前，2016年12月28日，Outfit7被歐亞平主導(dǎo)的海外并購(gòu)基金聯(lián)合好運(yùn)集團(tuán)控股有限公司(下稱“聯(lián)合好運(yùn)”)以10億美元買下。

公開資料顯示，歐亞平和金科文化實(shí)控人朱志剛有過(guò)諸多交集，二人同為大自然保護(hù)協(xié)會(huì)中國(guó)分支成員。耐人尋味的是，在聯(lián)合好運(yùn)將Outfit7納入旗下后，金科文化也隨即開始洽談聯(lián)合好運(yùn)。歷史總是驚人的相似。

2017年上半年，金科文化通過(guò)全資子公司金科國(guó)際香港有限公司，先分別以自有資金0.5萬(wàn)美元和1.25萬(wàn)美元收購(gòu)歐亞平持有的聯(lián)合好運(yùn)10%股權(quán)、25%股權(quán)，從而間接持有Outfit7的15.4%股權(quán)。2018年3月，金科文化又以1.01億美元合計(jì)受讓聯(lián)合好運(yùn)65%股權(quán)，從而間接取得Outfit7剩余28.6%股權(quán)，至此，金科文化全資掌控Outfit7。

從歐亞平的收益看，歐亞平通過(guò)出售聯(lián)合好運(yùn)股權(quán)共拿到9392.59萬(wàn)美元。以聯(lián)合好運(yùn)5萬(wàn)美元的注冊(cè)資本推算，歐亞平的投資回報(bào)率高達(dá)1878倍。

2019年是Outfit7業(yè)績(jī)對(duì)賭的最后一年。