中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月10日訊 上海證券交易所網(wǎng)站昨日公布的監(jiān)管關(guān)注函（上證公監(jiān)函〔2019〕0096號）顯示，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局《關(guān)于對拉芳家化股份有限公司、吳桂謙、張偉、張晨采取出具警示函措施的決定》（【2019】21號）所查明的事實，拉芳家化股份有限公司（以下簡稱“拉芳家化”，603630.SH）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)行為：

一、募集資金使用和管理不規(guī)范

2017年8月28日，拉芳家化在未履行相關(guān)內(nèi)部決策程序和披露義務(wù)的情況下，將存放于募集資金專戶的134.39萬元募集資金用于置換前期支付的印花稅及財經(jīng)公關(guān)費用，上述費用不屬于原定募集資金使用范圍。公司董事會未按規(guī)定對2017年半年度募投項目的進展情況進行核查，未對2017年半年度的募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并及時披露。2019年4月，拉芳家化將上述134.39萬元支出所對應(yīng)的全部款項返回募集資金專戶，并在《2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》予以披露。

二、會計核算不規(guī)范導(dǎo)致財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確

拉芳家化于2016年6月出資1億元與相關(guān)方共同設(shè)立珠海拉芳易簡新媒體產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）（以下簡稱“拉芳易簡”），公司出資比例為71.42%。公司自2016年拉芳易簡設(shè)立以來即擁有對其主要經(jīng)營事項的控制權(quán)，并享有可變回報的比重和可變動性均較為重大，應(yīng)自設(shè)立開始將拉芳易簡納入公司合并報表，但拉芳家化自2018年第三季度才將拉芳易簡納入合并報表并披露相關(guān)合并事項。

拉芳家化2016年度、2017年度財務(wù)報告也存在多項會計核算不規(guī)范。2017年1月列支2016年銷售費用140萬，導(dǎo)致2016年銷售費用少計140萬元，凈利潤多計119萬，占2016年凈利潤的0.8%；2017年銷售費用多計140萬，凈利潤多計119萬，占2017年凈利潤的0.86%。拉芳家化庫存商品減值測試過程中對預(yù)計銷售費用考慮不夠全面，未將廣告費納入庫存商品可變現(xiàn)凈值的測算范圍，導(dǎo)致減值少計約160萬元，凈利潤多計136萬元，占2017年凈利潤的0.99%。

拉芳家化實際根據(jù)商品出庫單確認(rèn)收入，與公司披露的經(jīng)客戶驗收無誤后確認(rèn)收入的會計政策不符，導(dǎo)致公司2016年多確認(rèn)收入351萬元，占2016年營業(yè)收入的0.33%，2017年少確認(rèn)收入248萬元，占2017年營業(yè)收入的0.25%。

三、信息披露不準(zhǔn)確，內(nèi)幕信息知情人管理不規(guī)范

2018年11月30日，拉芳家化披露公告稱，擬以現(xiàn)金增資并收購上?？N嘉國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“上海縉嘉”）51%股權(quán)。公司披露，上?？N嘉擁有英國AA網(wǎng)等21家境外化妝品牌在華代理權(quán)，但其中部分品牌授權(quán)期與公司披露情況不一致。拉芳家化于2018年12月1日披露上海縉嘉實際控制人曾任職的上海芳星進出口貿(mào)易有限公司（以下簡稱“上海芳星”）未開展實際經(jīng)營活動，與實際情況不符。公司也未披露上?？N嘉與上海芳星在資產(chǎn)、人員等方面獨立性不足的信息。上?？N嘉確認(rèn)跨境貿(mào)易收入未按規(guī)定扣除跨境綜合稅費，而將其作為銷售費用處理，導(dǎo)致2017年度、2018年前8個月營業(yè)收入分別高估476.49萬元、1517.69萬元，毛利率分別高估1.14%、2.67%。此外截至2018年8月31日，上海縉嘉淘寶C店未收到部分店鋪貨款，但于當(dāng)期確認(rèn)收入6.25萬元。拉芳家化披露的上?？N嘉收入不準(zhǔn)確。拉芳家化未對收購宿遷百寶信息科技有限公司股權(quán)等重大事項登記內(nèi)幕信息知情人檔案，股票回購、定期報告等已登記內(nèi)幕信息知情人檔案遺漏內(nèi)幕信息事項、知悉時間、登記時間、登記人等內(nèi)容。公司披露整改報告稱，已進行補充登記。

綜上，拉芳家化上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.5條,《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十條等有關(guān)規(guī)定。公司時任董事長兼總經(jīng)理吳桂謙作為公司經(jīng)營管理及信息披露主要責(zé)任人，董事會秘書張晨作為公司信息披露具體事務(wù)責(zé)任人，財務(wù)總監(jiān)張偉作為公司財務(wù)主管責(zé)任人，未勤勉盡責(zé)，對上述違規(guī)行為負有責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事、高級管理人員聲明及承諾書》中作出的承諾。

另外，上交所上市公司監(jiān)管部認(rèn)為，鑒于拉芳家化募集資金使用管理不規(guī)范涉及金額不大，已及時整改；會計核算不規(guī)范、信息披露不準(zhǔn)確等違規(guī)事項未造成嚴(yán)重影響，且公司已公告終止對上海縉嘉的收購事項，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人已補充登記，上述情節(jié)可酌情予以考慮。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上交所上市公司監(jiān)管一部做出如下監(jiān)管措施決定：對拉芳家化及其時任董事長兼總經(jīng)理吳桂謙、董事會秘書張晨、財務(wù)總監(jiān)張偉給予監(jiān)管關(guān)注。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，拉芳家化成立于2001年12月14日，注冊資本2.27億元，于2017年3月13日在上交所掛牌，當(dāng)事人吳桂謙為法定代表人，截至2019年9月30日，吳桂謙為第一大股東，持股6950.38萬股，持股比例30.66%。

吳桂謙自2015年5月28日至今任拉芳家化2屆董事長，任期至2022年3月13日，同日起至今任總經(jīng)理；張晨自2015年5月10日至今任董事，任期至2022年3月13日，自2018年2月2日至今任副總經(jīng)理，自2015年5月28日至今任董事會秘書；張偉自2015年5月10日至2019年3月13日任董事，自2015年5月28日至今任財務(wù)總監(jiān)。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條規(guī)定：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條規(guī)定：上市公司董事會應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準(zhǔn)確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董事會秘書負責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.5條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十條規(guī)定：上市公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；

（三）出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時報告本所并公告；

（四）募投項目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該募投項目的可行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目（如有）：

1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化；

2、募投項目擱置時間超過1年；

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%；

4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（二）認(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（三）《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認(rèn)的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；

（八）負責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)對所存在的問題進行核查并發(fā)表意見；

（三）發(fā)出各種通知和函件等；

（四）約見有關(guān)人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；

（六）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（七）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（八）其他監(jiān)管措施。

公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補充公告。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2019〕0096號

關(guān)于對拉芳家化股份有限公司和有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定

當(dāng)事人：

拉芳家化股份有限公司，A股證券簡稱：拉芳家化，A股證券代碼：603630；

吳桂謙，時任拉芳家化股份有限公司董事長兼總經(jīng)理；

張晨，時任拉芳家化股份有限公司董事會秘書；

張偉，時任拉芳家化股份有限公司財務(wù)總監(jiān)。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局《關(guān)于對拉芳家化股份有限公司、吳桂謙、張偉、張晨采取出具警示函措施的決定》（【2019】21號）所查明的事實，拉芳家化股份有限公司（以下簡稱拉芳家化或公司）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)行為。

一、募集資金使用和管理不規(guī)范

2017年8月28日，公司在未履行相關(guān)內(nèi)部決策程序和披露義務(wù)的情況下，將存放于募集資金專戶的134.39萬元募集資金用于置換前期支付的印花稅及財經(jīng)公關(guān)費用，上述費用不屬于原定募集資金使用范圍。公司董事會未按規(guī)定對2017年半年度募投項目的進展情況進行核查，未對2017年半年度的募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并及時披露。2019年4月,公司將上述134.39萬元支出所對應(yīng)的全部款項返回募集資金專戶，并在《2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》予以披露。

二、會計核算不規(guī)范導(dǎo)致財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確

公司于2016年6月出資1億元與相關(guān)方共同設(shè)立珠海拉芳易簡新媒體產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）（以下簡稱拉芳易簡），公司出資比例為71.42%。公司自2016年拉芳易簡設(shè)立以來即擁有對其主要經(jīng)營事項的控制權(quán)，公司享有可變回報的比重和可變動性均較為重大，應(yīng)自設(shè)立開始將拉芳易簡納入公司合并報表，但公司自2018年第三季度才將拉芳易簡納入合并報表并披露相關(guān)合并事項。

公司2016年度、2017年度財務(wù)報告也存在多項會計核算不規(guī)范。公司2017年1月列支2016年銷售費用140萬，導(dǎo)致2016年銷售費用少計140萬元，凈利潤多計119萬，占2016年凈利潤的0.8%；2017年銷售費用多計140萬，凈利潤多計119萬，占2017年凈利潤的0.86%。公司庫存商品減值測試過程中對預(yù)計銷售費用考慮不夠全面，未將廣告費納入庫存商品可變現(xiàn)凈值的測算范圍，導(dǎo)致減值少計約160萬元，凈利潤多計136萬元，占2017年凈利潤的0.99%。

公司實際根據(jù)商品出庫單確認(rèn)收入，與公司披露的經(jīng)客戶驗收無誤后確認(rèn)收入的會計政策不符，導(dǎo)致公司2016年多確認(rèn)收入351萬元，占2016年營業(yè)收入的0.33%，2017 年少確認(rèn)收入248萬元，占2017年營業(yè)收入的0.25%。

三、信息披露不準(zhǔn)確，內(nèi)幕信息知情人管理不規(guī)范

2018年11月30日，公司披露公告稱，擬以現(xiàn)金增資并收購上?？N嘉國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱上?？N嘉）51%股權(quán)。公司披露，上?？N嘉擁有英國AA網(wǎng)等21家境外化妝品牌在華代理權(quán)，但其中部分品牌授權(quán)期與公司披露情況不一致。公司于2018年12月1日

披露上?？N嘉實際控制人曾任職的上海芳星進出口貿(mào)易有限公司（以下簡稱上海芳星）未開展實際經(jīng)營活動，與實際情況不符。公司也未披露上海縉嘉與上海芳星在資產(chǎn)、人員等方面獨立性不足的信息。上海縉嘉確認(rèn)跨境貿(mào)易收入未按規(guī)定扣除跨境綜合稅費，而將其作為銷售費用處理，導(dǎo)致2017年度、2018年前8個月營業(yè)收入分別高估476.49萬元、1,517.69萬元，毛利率分別高估1.14%、2.67%。此外截至2018年8月31日，上?？N嘉淘寶C店未收到部分店鋪貨款，但于當(dāng)期確認(rèn)收入6.25萬元。公司披露的上?？N嘉收入不準(zhǔn)確。

公司未對收購宿遷百寶信息科技有限公司股權(quán)等重大事項登記內(nèi)幕信息知情人檔案，股票回購、定期報告等已登記內(nèi)幕信息知情人檔案遺漏內(nèi)幕信息事項、知悉時間、登記時間、登記人等內(nèi)容。

公司披露整改報告稱，已進行補充登記。綜上，公司募集資金使用和管理不規(guī)范，會計核算不規(guī)范導(dǎo)致財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，信息披露不準(zhǔn)確，內(nèi)幕信息知情人管理不規(guī)范，其行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.5條,《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十條等有關(guān)規(guī)定。公司時任董事長兼總經(jīng)理吳桂謙作為公司經(jīng)營管理及信息披露主要責(zé)任人，董事會秘書張晨作為公司信息披露具體事務(wù)責(zé)任人，財務(wù)總監(jiān)張偉作為公司財務(wù)主管責(zé)任人，未勤勉盡責(zé)，對公司上述違規(guī)行為負有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事、高級管理人員聲明及承諾書》中作出的承諾。

另外，鑒于公司募集資金使用管理不規(guī)范涉及金額不大，已及時整改；會計核算不規(guī)范、信息披露不準(zhǔn)確等違規(guī)事項未造成嚴(yán)重影響，且公司已公告終止對上?？N嘉的收購事項，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人已補充登記，上述情節(jié)可酌情予以考慮。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

對拉芳家化股份有限公司及其時任董事長兼總經(jīng)理吳桂謙、董事會秘書張晨、財務(wù)總監(jiān)張偉給予監(jiān)管關(guān)注。

公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，審慎履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二〇年一月九日