中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月16日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局網(wǎng)站今日公布的行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕226、227號）顯示，經(jīng)查，深圳市索菱實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“*ST索菱”，002766.SZ）控股股東及實際控制人肖行亦與中山樂興于2018年8月10日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，約定將肖行亦持有的*ST索菱1.06億股股份以9.50億元對價轉(zhuǎn)讓給中山樂興。其中4777.80萬股股份在上述協(xié)議簽署后已完成過戶手續(xù)，剩余5772.20萬股（占比13.69%）因股份鎖定暫無法過戶，先質(zhì)押給中山樂興并將該等股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給中山樂興指定的主體。其后，肖行亦與蘭宇（中山樂興指定的主體）簽訂《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》，約定肖行亦將其所持有的索菱股份5772.20萬股股份對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給蘭宇行使。

2018年9月，肖行亦與中山樂興又簽訂了《借貸協(xié)議》和《上市公司股份質(zhì)押協(xié)議》，約定中山樂興向肖行亦出借3億元，肖行亦將其持有的另外3750萬股股票（占比8.89%）質(zhì)押給中山樂興。雙方同時簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，肖行亦將上述3750萬股股份所對應(yīng)8.89%的表決權(quán)委托給中山樂興。上述協(xié)議簽署后，中山樂興履行了付款義務(wù)，向肖行亦支付了全部股份轉(zhuǎn)讓款人民幣9.5億元并向肖行亦提供借款3億元。目前，肖行亦與中山樂興之間因上述協(xié)議的執(zhí)行存在糾紛，中山樂興已申請仲裁裁決。

上述資料及情況顯示，肖行亦已實際向中山樂興轉(zhuǎn)讓股份4777.80萬股，并向中山樂興及蘭宇分別委托表決權(quán)5772.20萬股、3750萬股，合計1.43億股，占*ST索菱總股本的33.91%。2019年6月6日，深圳證監(jiān)局曾對*ST索菱采取責令改正和責令公開說明的行政監(jiān)管措施，要求*ST索菱披露上述3750萬股對應(yīng)的《表決權(quán)委托協(xié)議》，但*ST索菱以肖行亦與中山樂興之間就上述協(xié)議的執(zhí)行存在糾紛為由未予整改。*ST索菱至今未及時、完整披露上述《表決權(quán)委托協(xié)議》及《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條的規(guī)定。肖行亦作為控股股東，同時任董事長、總經(jīng)理，代行董事會秘書職責，亦未及時、準確告知上市公司上述協(xié)議簽訂事項，未配合上市公司做好信息披露工作，是上述問題的主要責任人員。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對*ST索菱采取責令改正的行政監(jiān)管措施，對肖行亦采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。*ST索菱應(yīng)在收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)，按深圳證監(jiān)局的要求進行整改。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，*ST索菱成立于1997年10月17日，注冊資本4.22億元，于2015年6月11日在深圳證券交易所掛牌，當事人肖行亦為法定代表人、實控人、最終受益人、董事長兼總經(jīng)理、第一大股東，截至2019年9月30日，肖行亦持股1.43億股，持股比例33.99%。肖行亦自2013年10月8日至2019年11月7日任*ST索菱2屆董事長，自2016年11月8日至今任總經(jīng)理。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市索菱實業(yè)股份有限公司采取責令改正措施的決定

行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕226號

深圳市索菱實業(yè)股份有限公司：

我局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，你公司控股股東及實際控制人肖行亦與中山樂興于2018年8月10日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，約定將肖行亦持有的你公司10,550萬股股份以94,950萬元對價轉(zhuǎn)讓給中山樂興。其中4,777.80萬股股份在上述協(xié)議簽署后已完成過戶手續(xù)，剩余5,772.20萬股（占比13.69%）因股份鎖定暫無法過戶，先質(zhì)押給中山樂興并將該等股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給中山樂興指定的主體。其后，肖行亦與蘭宇（中山樂興指定的主體）簽訂《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》，約定肖行亦將其所持有的索菱股份5,772.20萬股股份對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給蘭宇行使。

2018年9月，肖行亦與中山樂興又簽訂了《借貸協(xié)議》和《上市公司股份質(zhì)押協(xié)議》，約定中山樂興向肖行亦出借30,000萬元，肖行亦將其持有的另外3,750萬股股票（占比8.89%）質(zhì)押給中山樂興。雙方同時簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，肖行亦將上述3,750萬股股份所對應(yīng)8.89%的表決權(quán)委托給中山樂興。

上述協(xié)議簽署后，中山樂興履行了付款義務(wù)，向肖行亦支付了全部股份轉(zhuǎn)讓款人民幣94,950萬元并向肖行亦提供借款30,000萬元。目前，肖行亦與中山樂興之間因上述協(xié)議的執(zhí)行存在糾紛，中山樂興已申請仲裁裁決。

上述資料及情況顯示，肖行亦已實際向中山樂興轉(zhuǎn)讓股份4,777.80萬股，并向中山樂興及蘭宇分別委托表決權(quán)5,772.20萬股、3,750萬股，合計14,300萬股，占你公司總股本的33.91%。2019年6月6日，我局曾對你公司采取責令改正和責令公開說明的行政監(jiān)管措施，要求你公司披露上述3,750萬股對應(yīng)的《表決權(quán)委托協(xié)議》，但你公司以肖行亦與中山樂興之間就上述協(xié)議的執(zhí)行存在糾紛為由未予整改。你公司至今未及時、完整披露上述《表決權(quán)委托協(xié)議》及《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條的規(guī)定。肖行亦作為控股股東，同時任董事長、總經(jīng)理，代行董事會秘書職責，亦未及時、準確告知上市公司上述協(xié)議簽訂事項，未配合上市公司做好信息披露工作，是你公司上述問題的主要責任人員。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施，對肖行亦采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)在收到本決定書之日起30日內(nèi)，按以下要求進行整改：

一、你公司應(yīng)真實、準確、完整、及時地披露上述協(xié)議、進展或變化情況，以及可能產(chǎn)生的影響，包括但不限于對上市公司實際控制權(quán)的影響、相關(guān)仲裁的進展情況等。

二、你公司應(yīng)督促各方股東依法行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，通過民事訴訟或者其他法律手段維護各自合法權(quán)益，解決股權(quán)爭議，盡快明確控制權(quán)歸屬，并建立健全、有效、透明、內(nèi)外部監(jiān)督制衡的治理結(jié)構(gòu)，確保公司經(jīng)營有效運行。

三、你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)加強對證券法律法規(guī)的學習，強化規(guī)范運作意識，忠實、勤勉地履行職責，健全內(nèi)部控制制度，保證信息披露質(zhì)量，切實提高上市公司質(zhì)量，切實維護上市公司及全體股東利益。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2019年12月11日

深圳證監(jiān)局關(guān)于對肖行亦采取出具警示函措施的決定

行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕227號

肖行亦先生：

我局日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，你與深圳市索菱實業(yè)股份有限公司（以下簡稱索菱股份）第二大股東中山樂興企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱中山樂興）于2018年8月10日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，約定將你持有的索菱股份10,550萬股股份以94,950萬元對價轉(zhuǎn)讓給中山樂興。其中4,777.80萬股股份在上述協(xié)議簽署后已完成過戶手續(xù)，剩余5,772.20萬股（占比13.69%）股份因股份鎖定暫無法過戶，你將上述股份對應(yīng)的表決權(quán)通過《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》委托給中山樂興指定的主體（蘭宇）行使。

2018年9月，你與中山樂興又簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將你持有的另外3,750萬股股份所對應(yīng)8.89%的表決權(quán)委托給中山樂興。

上述資料及情況顯示，你已實際向中山樂興轉(zhuǎn)讓股份4,777.80萬股，并向中山樂興及蘭宇分別委托表決權(quán)5,772.20萬股、3,750萬股，合計14,300萬股，占索菱股份總股本的33.91%。2019年6月6日，我局曾對索菱股份采取責令改正和責令公開說明的行政監(jiān)管措施，要求索菱股份披露上述3,750萬股對應(yīng)的《表決權(quán)委托協(xié)議》，但索菱股份以你與中山樂興之間就上述協(xié)議的執(zhí)行存在糾紛為由未予整改。索菱股份至今未及時、完整披露上述《表決權(quán)委托協(xié)議》，亦未披露《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條的規(guī)定。你作為控股股東，同時任董事長、總經(jīng)理，代行董事會秘書職責，亦未及時、準確告知上市公司上述協(xié)議簽訂事項，未配合上市公司做好信息披露工作，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十五條第三款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、五十九條的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2019年12月11日