中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月16日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站今日公布的行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕115號）顯示，經(jīng)現(xiàn)場檢查，廣東帝通新材料股份有限公司（以下簡稱“帝通新材”，836608）存在以下問題：

（一）關(guān)聯(lián)采購未及時(shí)履行決策程序和信息披露義務(wù)。廣東曄星能源有限公司（以下簡稱“曄星能源”）系帝通新材2018年年度報(bào)告、2019年半年度報(bào)告披露的關(guān)聯(lián)方，實(shí)際控制人麥鶴遠(yuǎn)控制的佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司的參股公司。2018年12月，帝通新材在事前未履行審議程序的情況下，向曄星能源采購線性低密度聚乙烯等原材料，并支付貨款1954.33萬元，后經(jīng)2018年年度股東大會(huì)予以補(bǔ)充追認(rèn)。2019年1月至8月，帝通新材在事前未履行審議程序的情況下，再次向曄星能源采購線性低密度聚乙烯等原材料，涉及交易金額累計(jì)達(dá)5010.01萬元。對于后項(xiàng)關(guān)聯(lián)采購行為，帝通新材在相關(guān)追認(rèn)議案被2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)否決后，截至檢查結(jié)束時(shí)仍未獲得股東大會(huì)補(bǔ)充追認(rèn)。

（二）關(guān)聯(lián)方資金拆借未及時(shí)履行決策程序和信息披露義務(wù)。控股股東、實(shí)際控制人麥鶴遠(yuǎn)、麥鶴瀛兄弟，董事麥有祥、羅埠宇，股東何佩碟均系帝通新材2018年年度報(bào)告、2019年半年度報(bào)告披露的關(guān)聯(lián)方。2018年上半年，帝通新材分別向麥鶴遠(yuǎn)、麥有祥、羅埠宇無償拆入資金21.7萬元、1.05萬元、4.63萬元；2018年下半年，分別向麥鶴遠(yuǎn)、麥鶴瀛、麥有祥、羅埠宇等4人無償拆入資金37萬元、91.74萬元、1.59萬元、3.3萬元；2019年上半年，分別向麥鶴遠(yuǎn)、麥鶴瀛、麥有祥、羅埠宇、何佩碟等5人無償拆入資金39萬元、38.47萬元、3.96萬元、7.97萬元、26.52萬元。對于上述關(guān)聯(lián)方資金拆借行為，帝通新材分別遲至2018年8月、2019年7月、2019年8月方才履行補(bǔ)充審議程序予以追認(rèn)，并對外披露。

（三）關(guān)聯(lián)擔(dān)保未及時(shí)履行決策程序和信息披露義務(wù)。實(shí)際控制人麥鶴遠(yuǎn)、麥鶴瀛兄弟及其父母麥禮添、譚群段，麥鶴遠(yuǎn)配偶羅彩祺，麥鶴瀛配偶張聰，董事麥醒中，麥鶴遠(yuǎn)叔叔麥星添，麥鶴遠(yuǎn)、麥鶴瀛控制的佛山市順德區(qū)盈通實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“盈通實(shí)業(yè)”）均系帝通新材2018年年度報(bào)告、2019年半年度報(bào)告披露的關(guān)聯(lián)方。2018年4月4日，盈通實(shí)業(yè)同時(shí)作為保證人和出質(zhì)人，麥鶴遠(yuǎn)、張聰、麥鶴瀛、羅彩祺、麥禮添、譚群段、麥醒中作為保證人，為帝通新材向廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司杏壇支行（以上簡稱“順德農(nóng)商行杏壇支行”）申請借款展期提供擔(dān)保，涉及借款展期金額為338萬元。2019年4月9日，麥鶴遠(yuǎn)、張聰、麥鶴瀛、羅彩祺、麥禮添、譚群段和盈通實(shí)業(yè)同時(shí)作為保證人和抵押人，麥星添、麥醒中作為保證人，為帝通新材向順德農(nóng)商行杏壇支行申請借款提供擔(dān)保，涉及借款金額為320萬元。對于上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為，帝通新材分別遲至2018年6月、2019年7月方才履行補(bǔ)充審議程序予以追認(rèn)，并對外披露。

帝通新材上述行為，均未及時(shí)履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條、第二十條等有關(guān)規(guī)定。當(dāng)事人麥鶴遠(yuǎn)作為帝通新材控股股東、實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理，未按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第二款的規(guī)定忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局現(xiàn)對帝通新材和麥鶴遠(yuǎn)予以警示。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，帝通新材成立于2010年5月14日，注冊資本4109.33萬人民幣，當(dāng)事人麥鶴遠(yuǎn)為法定代表人、實(shí)控人、最終受益人、董事長兼總經(jīng)理、第一大股東，持股比例23.04%。帝通新材于2016年3月31日在新三板掛牌，主辦券商為大通證券股份有限公司。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，以及對外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

2017年4月13日，帝通新材發(fā)布的《變更持續(xù)督導(dǎo)主辦券商公告》顯示，鑒于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需求，經(jīng)與大通證券充分溝通與友好協(xié)商，雙方?jīng)Q定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，并就終止相關(guān)事宜達(dá)成一致意見，并于2017年03月27日與恒泰證券股份有限公司簽訂了附生效條件的《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》。

帝通新材于2018年1月4日發(fā)布的《預(yù)計(jì)2018年度日常性關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，因工業(yè)發(fā)展電需要，公司三次向盈通實(shí)業(yè)繳納相應(yīng)費(fèi)用，預(yù)計(jì)發(fā)生金額總計(jì)人民幣 1340萬元；于2018年8月23日發(fā)布的《關(guān)于追認(rèn)2018年關(guān)聯(lián)交易公告》顯示，2018年上半年度，由于公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司董事長麥鶴遠(yuǎn)為公司提供無息借款21.7萬元；公司董事麥有祥為公司提供無息借款1.05萬元；公司董事羅埠宇為公司提供無息借款4.63萬元。

帝通新材于2019年7月31日發(fā)布的《關(guān)聯(lián)交易公告》顯示，公司向廣東曄星能源有限公司購買產(chǎn)品線性低密度聚乙烯，共支付貨款 4594.96萬元，現(xiàn)進(jìn)行補(bǔ)充追認(rèn)關(guān)聯(lián)交易；于2019年8月30日發(fā)布的《關(guān)聯(lián)交易公告》顯示，2019年上半年度，由于公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司股東麥鶴瀛為公司提供無息借款 38.47萬元，公司董事長兼總經(jīng)理麥鶴遠(yuǎn)為公司提供無息借款 39萬元，公司董事麥有祥為公司提供無息借款 3.97萬元，公司董事羅埠宇為公司提供無息借款 7.97萬元，公司股東何佩碟為公司提供無息借款 26.52萬元。

2019年8月30日，恒泰證券發(fā)布《關(guān)于廣東帝通新材料股份有限公司持續(xù)經(jīng)營能力的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》稱，曄星能源購買線性低密度聚乙烯產(chǎn)品，2019年1月至6月，共支付貨款4594.96萬元；2019年7月至8月，共支付貨款415.05萬元。上述關(guān)聯(lián)采購事項(xiàng)未及時(shí)履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條規(guī)定：公眾公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時(shí)公開披露信息。 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條規(guī)定：中國證監(jiān)會(huì)依法對公司進(jìn)行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機(jī)關(guān)。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2019〕115號

關(guān)于對廣東帝通新材料股份有限公司、麥鶴遠(yuǎn)采取出具警示函措施的決定

廣東帝通新材料股份有限公司、麥鶴遠(yuǎn)：

根據(jù)日常監(jiān)管掌握的情況，我局于2019年10月組織檢查組對你公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

（一）關(guān)聯(lián)采購未及時(shí)履行決策程序和信息披露義務(wù)。廣東曄星能源有限公司（以下簡稱曄星能源）系你公司2018年年度報(bào)告、2019年半年度報(bào)告披露的關(guān)聯(lián)方，實(shí)際控制人麥鶴遠(yuǎn)控制的佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司的參股公司。2018年12月，你公司在事前未履行審議程序的情況下，向曄星能源采購線性低密度聚乙烯等原材料，并支付貨款1,954.33萬元，后經(jīng)2018年年度股東大會(huì)予以補(bǔ)充追認(rèn)。2019年1月至8月，你公司在事前未履行審議程序的情況下，再次向曄星能源采購線性低密度聚乙烯等原材料，涉及交易金額累計(jì)達(dá)5,010.01萬元。對于后項(xiàng)關(guān)聯(lián)采購行為，你公司在相關(guān)追認(rèn)議案被2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)否決后，截至檢查結(jié)束時(shí)仍未獲得股東大會(huì)補(bǔ)充追認(rèn)。

（二）關(guān)聯(lián)方資金拆借未及時(shí)履行決策程序和信息披露義務(wù)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人麥鶴遠(yuǎn)、麥鶴瀛兄弟，董事麥有祥、羅埠宇，股東何佩碟均系你公司2018年年度報(bào)告、2019年半年度報(bào)告披露的關(guān)聯(lián)方。2018年上半年，你公司分別向麥鶴遠(yuǎn)、麥有祥、羅埠宇無償拆入資金21.7萬元、1.05萬元、4.63萬元；2018年下半年，分別向麥鶴遠(yuǎn)、麥鶴瀛、麥有祥、羅埠宇等4人無償拆入資金37萬元、91.74萬元、1.59萬元、3.3萬元；2019年上半年，分別向麥鶴遠(yuǎn)、麥鶴瀛、麥有祥、羅埠宇、何佩碟等5人無償拆入資金39萬元、38.47萬元、3.96萬元、7.97萬元、26.52萬元。對于上述關(guān)聯(lián)方資金拆借行為，你公司分別遲至2018年8月、2019年7月、2019年8月方才履行補(bǔ)充審議程序予以追認(rèn)，并對外披露。

（三）關(guān)聯(lián)擔(dān)保未及時(shí)履行決策程序和信息披露義務(wù)。實(shí)際控制人麥鶴遠(yuǎn)、麥鶴瀛兄弟及其父母麥禮添、譚群段，麥鶴遠(yuǎn)配偶羅彩祺，麥鶴瀛配偶張聰，董事麥醒中，麥鶴遠(yuǎn)叔叔麥星添，麥鶴遠(yuǎn)、麥鶴瀛控制的佛山市順德區(qū)盈通實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱盈通實(shí)業(yè)）均系你公司2018年年度報(bào)告、2019年半年度報(bào)告披露的關(guān)聯(lián)方。2018年4月4日，盈通實(shí)業(yè)同時(shí)作為保證人和出質(zhì)人，麥鶴遠(yuǎn)、張聰、麥鶴瀛、羅彩祺、麥禮添、譚群段、麥醒中作為保證人，為你公司向廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司杏壇支行（以上簡稱順德農(nóng)商行杏壇支行）申請借款展期提供擔(dān)保，涉及借款展期金額為338萬元。2019年4月9日，麥鶴遠(yuǎn)、張聰、麥鶴瀛、羅彩祺、麥禮添、譚群段和盈通實(shí)業(yè)同時(shí)作為保證人和抵押人，麥星添、麥醒中作為保證人，為你公司向順德農(nóng)商行杏壇支行申請借款提供擔(dān)保，涉及借款金額為320萬元。對于上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為，你公司分別遲至2018年6月、2019年7月方才履行補(bǔ)充審議程序予以追認(rèn)，并對外披露。

你公司的上述各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易行為，均未及時(shí)履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條、第二十條等有關(guān)規(guī)定。

麥鶴遠(yuǎn)作為你公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理，未按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第二款的規(guī)定忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，應(yīng)對本決定三項(xiàng)行為承擔(dān)主要責(zé)任。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規(guī)定，我局現(xiàn)對你公司和麥鶴遠(yuǎn)予以警示。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對相關(guān)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，完善公司治理機(jī)制，規(guī)范履行內(nèi)部審議程序和信息披露義務(wù)，杜絕此類問題再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年12月9日