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中弘股份虛增營收13.6億實控人王永紅遭終身市場禁入

2019-12-17 21:01:40 中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月16日訊中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書（[2019]6號）與市場禁入決定書〔2019〕2號顯示，經(jīng)查，中弘控股股份有限公司（以下簡稱“中弘股份”，股票名稱“中宏5”400071）存在以下違法事實：

一、2017年季度報告、半年度報告虛增營業(yè)收入、利潤，存在虛假記載

中弘股份違規(guī)擴大北京弘某鼎成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等12家子公司在其2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告的報告期內(nèi)借款費用資本化范圍，少計財務(wù)費用，直接導(dǎo)致中弘股份當(dāng)期利潤總額分別虛增2.66億元、5.59億元、3.02億元，合計虛增前三季度利潤8.58億元。2017年6月，中弘股份虛構(gòu)子公司御某坊置業(yè)顧問有限公司（以下簡稱“御某坊置業(yè)”）向天津宏某偉安置業(yè)有限公司（以下簡稱“宏某偉安”）、天津宏某凱元置業(yè)有限公司（以下簡稱“宏某凱元”）銷售房產(chǎn)1028套的事實，由中弘股份控制的公司向控股股東中弘某業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中弘某業(yè)”）控制下的宏某偉安、宏某凱元提供啟動資金，通過資金循環(huán)的方式，制造出宏某偉安、宏某凱元支付了6.86億元首付款的假象。2017年12月26日，中弘股份將上述房產(chǎn)進行退房處理，御某坊置業(yè)通過資金反方向循環(huán)方式支付退房款。中弘股份通過虛構(gòu)房產(chǎn)銷售，虛增2017年半年度及前三季度營業(yè)收入、利潤分別為13.58億元、5.91億元。上述違反了《證券法》第六十三條相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

二、未按規(guī)定在年報中披露或及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項及情況，構(gòu)成重大遺漏

2016年至2017年，中弘股份與控股股東中弘某業(yè)控制下的天津廣某宏通有限公司（以下簡稱“天津廣某”）存在非經(jīng)營性資金往來，發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易情況。其中，2016年度，中弘股份通過其子公司微某島旅游開發(fā)有限公司（以下簡“微某島旅游”）向天津廣某累計提供資金43.68億元，占中弘股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（2015年年報披露）的74.67%，同期收到天津廣某資金43.68億元，截至2016年末，天津廣某占用的資金余額為0元。2017年，微某島旅游向天津廣某累計提供資金162.45億元,占中弘股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（2016年年報披露）的165.5%，同期收到天津廣某資金101.07億元，期間占用資金余額達到最高值69.83億元，截至2017年12月28日，天津廣某占用資金余額為 61.38億元，占中弘股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（2016年年報披露）的62.53%。為掩蓋上述違法事實，中弘股份假借收購海南新某旅業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“海南新某”）及三亞鹿某頭旅游區(qū)開發(fā)有限公司事項，通過資金循環(huán)方式安排構(gòu)建預(yù)付海南新某61.5億元股權(quán)收購款的假象，以支付股權(quán)收購款名義掩蓋天津廣某占用資金事實，并安排將微某島旅游剝離上市公司體系，以規(guī)避年底審計。

中弘股份未按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（深證上〔2014〕378號）10.2.4的規(guī)定及時履行相關(guān)信息披露義務(wù)，也未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2016年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2016〕31號）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號）第三十一條、第四十條規(guī)定，在2016年、2017年年度報告中披露控股股東關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況。中弘股份上述行為違反了《證券法》第六十三條、六十七條相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

三、未按規(guī)定披露2016年度、2017年度重大擔(dān)保事項，存在重大遺漏

2016年度，中弘股份發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保9筆，主要為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，違規(guī)擔(dān)保金額為98.78億元，截至期末，該9筆違規(guī)擔(dān)保余額為98.78億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（2015年年報披露）的168.86%；2017年度，中弘股份發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保7筆，主要為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，違規(guī)擔(dān)保金額為25.58億元，截至期末，該7筆違規(guī)擔(dān)保余額為25.18元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（2016年年報披露）的25.65%，全部16筆擔(dān)保余額為123.96億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（2016年年報披露）的126.28%。中弘股份未按照《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號）第一條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（深證上〔2014〕378號9.1、9.11的規(guī)定，及時披露對外擔(dān)保事項；也未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2016年修訂）》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號）第四十一條要求，在2016年、2017年年度報告中對報告期內(nèi)發(fā)生的16筆擔(dān)保事項進行披露。上述行為違反了《證券法》第六十三條、六十七條相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

當(dāng)事人王永紅作為中弘股份實控人，嚴(yán)重違反《證券法》《公司法》、上市公司規(guī)范運作相關(guān)制度的規(guī)定，授意、指使上市公司虛增營業(yè)收入及利潤、對外提供重大擔(dān)保、為其控制的企業(yè)提供非經(jīng)營性占用資金等行為，規(guī)避相關(guān)信息披露義務(wù)；王繼紅時任中弘股份董事長，是中弘股份多項信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員；時任財務(wù)總監(jiān)、董事劉祖明在王永紅的指示下，具體負(fù)責(zé)上述違法事項的實施，對中弘股份多項信息披露違法行為負(fù)有直接責(zé)任；時任中弘股份董事、總經(jīng)理崔崴，董事、董事會秘書吳學(xué)軍，董事張繼偉，獨立董事藍(lán)慶新、周春生、呂曉金，監(jiān)事梁琪、符婧、龍麗飛等人在中弘股份2016年、2017年全部或部分定期報告簽字，是中弘股份多項信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，安徽證監(jiān)局決定：責(zé)令中弘股份改正，給予警告，并處以60萬元的罰款；對王永紅給予警告，并處以60萬元罰款；對王繼紅給予警告，并處以30萬元罰款；對劉祖明給予警告，并處以30萬元罰款；對吳學(xué)軍、崔崴、藍(lán)慶新、呂曉金、周春生、梁琪、符婧、龍麗飛、張繼偉分別給予警告，并分別處以3萬元罰款，共計27萬元。

此外，安徽證監(jiān)局根據(jù)《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第115號）第三條第（一）、（二）項及第五條之規(guī)定，決定對王永紅采取終身證券市場禁入措施，對劉祖明采取10年證券市場禁入措施。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，中弘股份成立于1995年1月28日，注冊資本83.91億元，于2000年6月16日在深圳證券交易所掛牌（000979.SZ）。2018年9月27日，中弘控股發(fā)布公告稱，公司股票已連續(xù)10個交易日收盤價格均低于股票面值，第一次提示公司股票可能將被終止上市；2018年8月14日，中弘控股因重大信息披露違法，被安徽證監(jiān)局立案調(diào)查；2018年12月27日，“中弘股份”將于27日交易結(jié)束后退市。海通證券股份有限公司（“海通證券”，600837.SH）于2019年1月7日發(fā)布《關(guān)于中弘控股股份有限公司股份確權(quán)公告》，公告提及中弘控股的股份預(yù)計將于2019年3月11日起在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)事人王繼紅現(xiàn)為中弘控股法定代表人、董事長，第一大股東為中弘卓業(yè)集團有限公司，持股比例26.55%，中弘卓業(yè)集團有限公司法定代表人為王繼紅，當(dāng)事人王永紅為實控人，持股比例100%。王永紅自2008年5月9日至2016年8月11日任中弘控股三屆董事長。有媒體報道，今年3月11日，中弘控股本該在老三板上市，但遠(yuǎn)在香港的實控人王永紅已“跑路”很久，原本留在國內(nèi)的財務(wù)總監(jiān)劉祖明也已失聯(lián)。

《證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（深證上〔2014〕378號）10.2.4規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2016年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2016〕31號）第三十一條規(guī)定：公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計償還方式及清償時間。公司應(yīng)當(dāng)同時披露會計師事務(wù)所對資金占用的專項審核意見。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號）第四十條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元（創(chuàng)業(yè)板公司披露標(biāo)準(zhǔn)為1000萬元）且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上，應(yīng)當(dāng)按照以下發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且后續(xù)實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。

（一）與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應(yīng)當(dāng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。公司按類別對報告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進行總額預(yù)計的，應(yīng)當(dāng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況。

（二）資產(chǎn)或股權(quán)收購、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、交易價格、結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如相關(guān)交易涉及業(yè)績約定的，應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)的業(yè)績實現(xiàn)情況。

（三）公司與關(guān)聯(lián)方共同對外投資發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤、重大在建項目的進展情況。

（四）公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來或擔(dān)保等事項的，應(yīng)當(dāng)披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對公司的影響。

（五）其他重大關(guān)聯(lián)交易。

《證券法》第二百三十三條規(guī)定：違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的制度。

《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第115號）第三條規(guī)定：下列人員違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重的程度，采取證券市場禁入措施：

（一）發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他信息披露義務(wù)人或者其他信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司的控股股東、實際控制人，或者發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其內(nèi)設(shè)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人或者其他證券從業(yè)人員；

（四）證券公司的控股股東、實際控制人或者證券公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（五）證券服務(wù)機構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員等從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員和證券服務(wù)機構(gòu)的實際控制人或者證券服務(wù)機構(gòu)實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（六）證券投資基金管理人、證券投資基金托管人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其內(nèi)設(shè)業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人或者其他證券投資基金從業(yè)人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的有關(guān)責(zé)任人員。

《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第115號）第五條規(guī)定：違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取3至5年的證券市場禁入措施；行為惡劣、嚴(yán)重擾亂證券市場秩序、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節(jié)較為嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取5至10年的證券市場禁入措施；有下列情形之一的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取終身的證券市場禁入措施：

（一）嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的；

（二）從事保薦、承銷、資產(chǎn)管理、融資融券等證券業(yè)務(wù)及其他證券服務(wù)業(yè)務(wù)，負(fù)有法定職責(zé)的人員，故意不履行法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定的義務(wù)，并造成特別嚴(yán)重后果的；

（三）違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，采取隱瞞、編造重要事實等特別惡劣手段，或者涉案數(shù)額特別巨大的；

（四）違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，從事欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為，嚴(yán)重擾亂證券、期貨市場秩序并造成嚴(yán)重社會影響，或者獲取違法所得等不當(dāng)利益數(shù)額特別巨大，或者致使投資者利益遭受特別嚴(yán)重?fù)p害的；

（五）違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重，應(yīng)當(dāng)采取證券市場禁入措施，且存在故意出具虛假重要證據(jù)，隱瞞、毀損重要證據(jù)等阻礙、抗拒證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權(quán)行為的；

（六）因違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，5—6—年內(nèi)被中國證監(jiān)會給予除警告之外的行政處罰3次以上，或者5年內(nèi)曾經(jīng)被采取證券市場禁入措施的；

（七）組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)或者實施重大違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的活動的；

（八）其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)特別嚴(yán)重的。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局行政處罰決定書〔2019〕6號

當(dāng)事人：中弘控股股份有限公司（以下簡稱中弘股份），住所：北京市朝陽區(qū)。

王永紅，男,1972年1月出生，時任中弘股份實際控制人，住址：北京市朝陽區(qū)。

王繼紅，男，1967年3月出生，時任中弘股份董事長，住址：北京市朝陽區(qū)。

劉祖明，男，1972年1月出生，時任中弘股份董事、財務(wù)總監(jiān)，住址：北京市海淀區(qū)。

崔崴，男，1972年11月出生，時任中弘股份董事、總經(jīng)理，住址：北京市朝陽區(qū)。

張繼偉，男，1969年9月出生，時任中弘股份董事，住址：三河市燕郊開發(fā)區(qū)。

吳學(xué)軍，男，1963年11月出生，時任中弘股份董事、董事會秘書，住址：上海市虹口區(qū)。

藍(lán)慶新，男，1976年1月出生，時任中弘股份獨立董事，住址：北京市朝陽區(qū)。

周春生，男，1966年5月出生，時任中弘股份獨立董事，住址：北京市海淀區(qū)。

呂曉金，女，1951年3月出生，時任中弘股份獨立董事，住址：呼和浩特市賽罕區(qū)。

梁琪，女，1976年8月出生，時任中弘股份監(jiān)事，住址：北京市通州區(qū)。

符靖，女，1979年6月出生，時任中弘股份監(jiān)事，住址：北京市朝陽區(qū)。

龍麗飛，女，1974年7月出生，時任中弘股份監(jiān)事，住址：北京市東城區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對中弘股份信息披露違法行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人周春生、藍(lán)慶新、呂曉金提出陳述、申辯意見,其余當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，中弘股份存在以下違法事實：

一、中弘股份2017年季度報告、半年度報告虛增營業(yè)收入、利潤，存在虛假記載

中弘股份2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)期利潤總額分別為15,171,584.16元、70,753,690.54元、91,488,723.53元。經(jīng)核查，中弘股份違規(guī)擴大北京弘某鼎成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等12家子公司在上述報告期內(nèi)的借款費用資本化范圍，少計財務(wù)費用，直接導(dǎo)致中弘股份當(dāng)期利潤總額分別虛增265,513,533.14元、555,893,110.50元、302,209,016.77元，合計虛增前三季度利潤858,102,127.27元。

2017年6月，中弘股份虛構(gòu)子公司御某坊置業(yè)顧問有限公司（以下簡稱御某坊置業(yè)）向天津宏某偉安置業(yè)有限公司（以下簡稱宏某偉安）、天津宏某凱元置業(yè)有限公司（以下簡稱宏某凱元）銷售房產(chǎn)1028套的事實，由中弘股份控制的公司向控股股東中弘某業(yè)集團有限公司（以下簡稱中弘某業(yè)）控制下的宏某偉安、宏某凱元提供啟動資金，通過資金循環(huán)的方式，制造出宏某偉安、宏某凱元支付了686,335,446元首付款的假象。隨后，御某坊置業(yè)確認(rèn)收入1,358,322,702.86元，結(jié)轉(zhuǎn)成本760,275,163.81元，計提稅金6,791,613.51元，確認(rèn)利潤591,255,925.54元。2017年9月，御某坊置業(yè)以房屋面積差異為由對該交易進行了調(diào)整，確認(rèn)收入1,358,269,570.48元，計提稅金6,791,347.86元，確認(rèn)利潤591,203,058.81元。2017年12月26日，中弘股份將上述房產(chǎn)進行退房處理，御某坊置業(yè)通過資金反方向循環(huán)方式支付退房款。中弘股份通過虛構(gòu)房產(chǎn)銷售，虛增2017年半年度營業(yè)收入、利潤分別為1,358,322,702.86元、591,255,925.54元，虛增2017年前三季度營業(yè)收入、利潤分別為1,358,269,570.48元、591,203,058.81元。

中弘股份在2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告中虛增營業(yè)收入、利潤的行為，違反了《證券法》第六十三條相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

二、中弘股份未按規(guī)定及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，未在2016年、2017年年度報告披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況，構(gòu)成重大遺漏

2016年至2017年，中弘股份與控股股東中弘某業(yè)控制下的天津廣某宏通有限公司（以下簡稱天津廣某）存在非經(jīng)營性資金往來，發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易情況。其中，2016年度，中弘股份通過其子公司微某島旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱微某島旅游）向天津廣某累計提供資金4,367,500,000.00元，占中弘股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（2015年年報披露）的74.67%，同期收到天津廣某資金4,367,500,000.00元，截至2016年末，天津廣某占用的資金余額為0元。2017年，微某島旅游向天津廣某累計提供資金16,244,932,970.37元,占中弘股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（2016年年報披露）的165.5%，同期收到天津廣某資金10,107,363,710.45元，期間占用資金余額達到最高值6,983,288,372.59元，截至2017年12月28日，天津廣某占用資金余額為 6,137,569,259.92元，占中弘股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（2016年年報披露）的62.53%。為掩蓋上述違法事實，中弘股份假借收購海南新某旅業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱海南新某）及三亞鹿某頭旅游區(qū)開發(fā)有限公司事項，通過資金循環(huán)方式安排構(gòu)建預(yù)付海南新某61.5億元股權(quán)收購款的假象，以支付股權(quán)收購款名義掩蓋天津廣某占用資金事實，并安排將微某島旅游剝離上市公司體系，以規(guī)避年底審計。

中弘股份未按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（深證上〔2014〕378號，以下簡稱《上市規(guī)則》）10.2.4的規(guī)定及時履行相關(guān)信息披露義務(wù)，也未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2016年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2016〕31號，以下簡稱《年度報告的內(nèi)容與格式（2016年修訂）》）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號，以下簡稱《年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》）第三十一條、第四十條規(guī)定，在2016年、2017年年度報告中披露控股股東關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況。

中弘股份上述行為違反了《證券法》第六十三條、六十七條相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

三、中弘股份未按規(guī)定披露2016年度、2017年度重大擔(dān)保事項，2016年、2017年年度報告存在重大遺漏

2016年度，中弘股份發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保9筆，主要為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，違規(guī)擔(dān)保金額為9,877,500,000.00元,截至期末，該9筆違規(guī)擔(dān)保余額為9,877,500,000.00元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（2015年年報披露）的168.86%；2017年度，中弘股份發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保7筆，主要為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，違規(guī)擔(dān)保金額為2,558,000,000.00元，截至期末，該7筆違規(guī)擔(dān)保余額為2,518,000,000.00元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（2016年年報披露）的25.65%，全部16筆擔(dān)保余額為12,395,500,000.00元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（2016年年報披露）的126.28%。

中弘股份未按照《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號）第一條和《上市規(guī)則》9.1、9.11的規(guī)定，及時披露對外擔(dān)保事項;也未按照《年度報告的內(nèi)容與格式（2016年修訂）》《年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》第四十一條要求，在2016年、2017年年度報告中對報告期內(nèi)發(fā)生的16筆擔(dān)保事項進行披露。

上述行為違反了《證券法》第六十三條、六十七條相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

以上事實有中弘股份2016年、2017年年度報告，2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告，相關(guān)人員詢問筆錄，涉案銀行賬戶轉(zhuǎn)賬記錄，擔(dān)保合同，借款合同等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

綜上，我局認(rèn)為：中弘股份作為上市公司，未按規(guī)定及時披露違規(guī)重大擔(dān)保、控股股東關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易等事項，披露的2016年、2017年年度報告,2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告存在重大遺漏、虛假記載等行為，違反了《證券法》第六十三條、六十七條的相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

王永紅作為中弘股份實際控制人，嚴(yán)重違反《證券法》《公司法》、上市公司規(guī)范運作相關(guān)制度的規(guī)定，授意、指使上市公司虛增營業(yè)收入及利潤、對外提供重大擔(dān)保、為其控制的企業(yè)提供非經(jīng)營性占用資金等行為，規(guī)避相關(guān)信息披露義務(wù)。

王繼紅時任中弘股份董事長，應(yīng)當(dāng)保證中弘股份作為上市公司所披露的定期報告、臨時報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，是中弘股份多項信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

時任財務(wù)總監(jiān)、董事劉祖明在王永紅的指示下，具體負(fù)責(zé)上述違法事項的實施，對中弘股份多項信息披露違法行為負(fù)有直接責(zé)任。

時任中弘股份董事、總經(jīng)理崔崴，董事、董事會秘書吳學(xué)軍，董事張繼偉，獨立董事藍(lán)慶新、周春生、呂曉金，監(jiān)事梁琪、符婧、龍麗飛等人在中弘股份2016年、2017年全部或部分定期報告簽字，保證中弘股份定期報告信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，是中弘股份多項信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。

當(dāng)事人藍(lán)慶新、周春生、呂曉金在陳述申辯材料中提出如下申辯意見：一是三人作為獨立董事不參與公司日常運營和具體項目的管理，無法了解和發(fā)現(xiàn)中弘股份信息披露問題。獨立董事的責(zé)任應(yīng)小于其他董監(jiān)高，處罰應(yīng)比其他董監(jiān)高更低。二是三人未違反忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，公司相關(guān)人員刻意隱瞞真相，獨立董事通過正常程序和努力不能知情，沒有過失。三是三人在公司出現(xiàn)問題后，未辭職，仍繼續(xù)履行職責(zé)。綜上，當(dāng)事人請求免于行政處罰或給予非行政處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：第一，獨立董事的勤勉義務(wù)是基于其自身的法律地位而產(chǎn)生，是否直接參與日常管理不影響其依法獨立履行勤勉義務(wù)。獨立董事的責(zé)任應(yīng)小于其他董監(jiān)高，處罰應(yīng)比其他董監(jiān)高低的申辯理由無法律和事實依據(jù)。第二，上市公司獨立董事負(fù)有保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的法定責(zé)任，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。本案中無充分證據(jù)證明三人已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。第三，在上市公司信披問題被發(fā)現(xiàn)后，當(dāng)事人繼續(xù)任職、敦促公司等行為，不能證明其對涉案事項已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。綜上，我局在認(rèn)定責(zé)任時已充分考慮了上述當(dāng)事人的主觀意愿與履職情況，在案證據(jù)不足以證明上述當(dāng)事人已盡勤勉盡責(zé)義務(wù)，對其相關(guān)申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，我局決定：

一、責(zé)令中弘股份改正，給予警告，并處以60萬元的罰款。

二、對王永紅給予警告，并處以60萬元罰款。

三、對王繼紅給予警告，并處以30萬元罰款。

四、對劉祖明給予警告，并處以30萬元罰款。

五、對吳學(xué)軍、崔崴、藍(lán)慶新、呂曉金、周春生、梁琪、符婧、龍麗飛、張繼偉分別給予警告，并分別處以3萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

安徽證監(jiān)局

2019年12月13日

中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局市場禁入決定書〔2019〕2號

當(dāng)事人：王永紅，男,1972年1月出生，時任中弘控股股份有限公司（以下簡稱中弘股份）實際控制人，住址：北京市朝陽區(qū)。

劉祖明，男，1972年1月出生，時任中弘股份董事、財務(wù)總監(jiān)，住址：北京市海淀區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對中弘股份信息披露違法行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提交陳述申辯意見，也未申請聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。