中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月12日訊 昨日，會(huì)稽山(601579.SH)發(fā)布上交所于12月10日下發(fā)的紀(jì)律處分決定書“[2019]122號(hào)”。

紀(jì)律處分決定書顯示，上交所對(duì)會(huì)稽山及其控股股東精功集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“精功集團(tuán)”)、時(shí)任董事長(zhǎng)金建順、時(shí)任總經(jīng)理傅祖康、時(shí)任董事會(huì)秘書金雪泉、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)唐雅鳳予以通報(bào)批評(píng)。

決定書顯示，經(jīng)查明，2019年7月16日，會(huì)稽山披露《關(guān)于控股股東短期融資券未按期兌付的公告》稱，公司控股股東精功集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方不存在違規(guī)占用公司資金的情況，公司與精功集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方之間不存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)。

但2019年8月27日，會(huì)稽山披露的2019年半年度報(bào)告顯示，會(huì)稽山全資子公司浙江唐宋紹興酒有限公司(以下簡(jiǎn)稱“唐宋酒業(yè)”)分別于2019年1月2日至2019年1月25日分3次向杭州永仁實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“永仁實(shí)業(yè)”)提供借款，累計(jì)金額為0.95億元，此后永仁實(shí)業(yè)將借款資金0.95億元拆借給了精功集團(tuán)。

經(jīng)監(jiān)管問(wèn)詢及督促，會(huì)稽山于2019年9月19日披露上述違規(guī)資金拆借的具體情況。會(huì)稽山披露稱，上述資金拆借系公司分別于2019年1月2、3、25日將累計(jì)0.95億元資金以銀行本票的形式通過(guò)子公司唐宋酒業(yè)背書轉(zhuǎn)讓給永仁實(shí)業(yè)，永仁實(shí)業(yè)將資金轉(zhuǎn)入精功集團(tuán)。會(huì)稽山分別于2019年3月14、18、25和29日對(duì)上述拆借款進(jìn)行回收。截至2019年3月29日，公司已全額收回上述拆借款本金0.95億元，并于2019年9月12日收回利息81.53萬(wàn)元。

上述資金拆借款構(gòu)成控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用，占會(huì)稽山2018年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)比例為3.01%。

決定書指出，會(huì)稽山及子公司與控股股東精功集團(tuán)在無(wú)交易背景的情況下發(fā)生資金往來(lái)，形成控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用，涉及金額較大，且相關(guān)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確。

上述行為違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條、《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第2.4.1條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1條、第2.2條等有關(guān)規(guī)定。

時(shí)任會(huì)稽山董事長(zhǎng)金建順作為會(huì)稽山主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任會(huì)稽山總經(jīng)理傅祖康作為公司日常經(jīng)營(yíng)管理的決策人員，時(shí)任董事會(huì)秘書金雪泉作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)唐雅鳳作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的負(fù)責(zé)人，均未能勤勉盡責(zé)，對(duì)會(huì)稽山的上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。同時(shí)，本次違規(guī)涉及非經(jīng)營(yíng)性資金占用時(shí)間較短，公司已收回全部資金，控股股東支付了資金占用費(fèi)，對(duì)相關(guān)情節(jié)酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)會(huì)稽山及其控股股東精功集團(tuán)、時(shí)任公司董事長(zhǎng)金建順、時(shí)任總經(jīng)理傅祖康、時(shí)任董事會(huì)秘書金雪泉、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)唐雅鳳予以通報(bào)批評(píng)。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

紀(jì)律處分決定書表示，會(huì)稽山應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

《股票上市規(guī)則》17.2條規(guī)定：

發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出

的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報(bào)批評(píng);

(二)公開(kāi)譴責(zé)。

第17.3條規(guī)定：

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以

視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報(bào)批評(píng);

(二)公開(kāi)譴責(zé);

(三)公開(kāi)認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

以上第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

第17.4條規(guī)定：

上市公司董事會(huì)秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報(bào)批評(píng);

(二)公開(kāi)譴責(zé);

(三)公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。

以上第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

以下為紀(jì)律處分決定書全文：

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

〔2019〕122 號(hào)

關(guān)于對(duì)會(huì)稽山紹興酒股份有限公司、控股股東精功集團(tuán)有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定

當(dāng)事人：

會(huì)稽山紹興酒股份有限公司，A 股簡(jiǎn)稱：會(huì)稽山，A 股證券代碼：601579;

精功集團(tuán)有限公司，會(huì)稽山紹興酒股份有限公司控股股東;

金建順，時(shí)任會(huì)稽山紹興酒股份有限公司董事長(zhǎng);

傅祖康，時(shí)任會(huì)稽山紹興酒股份有限公司總經(jīng)理;

金雪泉，時(shí)任會(huì)稽山紹興酒股份有限公司董事會(huì)秘書;

唐雅鳳，時(shí)任會(huì)稽山紹興酒股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

經(jīng)查明，2019 年 7 月 16 日，會(huì)稽山紹興酒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)披露《關(guān)于控股股東短期融資券未按期兌付的公告》稱，公司控股股東精功集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱精功集團(tuán))及其關(guān)聯(lián)方不存在違規(guī)占用公司資金的情況，公司與精功集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方之間不存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)。2019 年 8 月 27 日，公司披露的 2019 年半年度報(bào)告顯示，公司全資子公司浙江唐宋紹興酒有限公司(以下簡(jiǎn)稱唐宋酒業(yè))分別于 2019 年 1 月 2 日至 2019 年 1 月 25 日分 3 次向杭州永仁實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱永仁實(shí)業(yè))提供借款，累計(jì)金額為 0.95 億元，此后永仁實(shí)業(yè)將借款資金 0.95 億元拆借給了精功集團(tuán)。

經(jīng)監(jiān)管問(wèn)詢及督促，公司于 2019 年 9 月 19 日披露上述違規(guī)資金拆借的具體情況。公司披露稱，上述資金拆借系公司分別于 2019 年 1 月 2、3、25 日將累計(jì) 0.95 億元資金以銀行本票的形式通過(guò)子公司唐宋酒業(yè)背書轉(zhuǎn)讓給永仁實(shí)業(yè)，永仁實(shí)業(yè)將資金轉(zhuǎn)入精功集團(tuán)。公司分別于 2019 年 3 月 14、18、25 和 29 日對(duì)上述拆借款進(jìn)行回收。截至 2019 年 3 月 29 日，公司已全額收回上述拆借款本金 0.95 億元，并于 2019 年 9 月 12 日收回利息 815,267.46 元。上述資金拆借款構(gòu)成控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用，占公司 2018 年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)比例為 3.01%。

公司及子公司與控股股東精功集團(tuán)在無(wú)交易背景的情況下發(fā)生資金往來(lái)，形成控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用，涉及金額較大，且相關(guān)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確。上述行為違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條、《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第 2.4.1 條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.2 條等有關(guān)規(guī)定。

時(shí)任公司董事長(zhǎng)金建順作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任公司總經(jīng)理傅祖康作為公司日常經(jīng)營(yíng)管理的決策人員，時(shí)任董事會(huì)秘書金雪泉作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)唐雅鳳作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的負(fù)責(zé)人，均未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第 2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第 3.2.2 條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。同時(shí)，本次違規(guī)涉及非經(jīng)營(yíng)性資金占用時(shí)間較短，公司已收回全部資金，控股股東支付了資金占用費(fèi)，對(duì)相關(guān)情節(jié)酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.2 條、第 17.3 條、第 17.4 條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)會(huì)稽山紹興酒股份有限公司及其控股股東精功集團(tuán)有限公司、時(shí)任公司董事長(zhǎng)金建順、時(shí)任總經(jīng)理傅祖康、時(shí)任董事會(huì)秘書金雪泉、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)唐雅鳳予以通報(bào)批評(píng)。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所 二○一九年十二月十日