中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月10日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書顯示，經(jīng)查，國民技術股份有限公司（以下簡稱“國民技術”，300077.SZ）存在以下問題：

一、資產(chǎn)組的劃分與營運資金預測前后標準不一致。國民技術在認定斯諾實業(yè)與商譽相關的經(jīng)營性資產(chǎn)組時，將鮑海友、李惠軍、諶江宏、蔡虹等4名斯諾實業(yè)原股東共計4.25億元的其他應付款認定為經(jīng)營性負債，納入資產(chǎn)組，但在預測斯諾實業(yè)未來營運資金時，剔除了該筆負債對未來現(xiàn)金流量的影響，導致資產(chǎn)組的可回收金額與其賬面價值的確定基礎不一致。

二、未考慮資產(chǎn)減值損失對資產(chǎn)組現(xiàn)金流量的影響。國民技術預測資產(chǎn)減值損失的基礎是公司歷史壞賬準備金額，在采用收益法預測資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量時，未將對現(xiàn)金流量沒有影響的資產(chǎn)減值損失金額加回。

三、未按規(guī)定充分披露商譽減值測試的關鍵參數(shù)。國民技術未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》第十九條第二十三項的要求，在2018年財務報表附注中充分披露商譽減值測試的關鍵參數(shù)（如預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等）及其確定依據(jù)等信息，也未披露前述信息與形成商譽時的信息存在的差異及其原因。

國民技術上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條及《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》第十九條的相關規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對國民技術采取責令改正的行政監(jiān)管措施，國民技術應按照要求進行改正，并向深圳證監(jiān)局提交書面整改報告。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，國民技術成立于2000年3月20日，注冊資本5.58億元，于2010年4月30日在深圳證券交易所掛牌，孫迎彤為法定代表人、實控人、最終受益人、董事長兼總經(jīng)理，截至2019年9月30日，孫迎彤為第一大股東，持股1674.44萬股，持股比例3%。

斯諾實業(yè)全名為深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展有限公司，成立于2002年2月7日，注冊資本5333.33萬人民幣，鮑海友為法定代表人、董事長兼總經(jīng)理、第二大股東，持25%比例股份，國民科技（深圳）有限公司為第一大股東，持股比例50%，該公司為國民技術全資子公司。

國民技術于2017年12月21日發(fā)布的公告顯示，國民技術通過全資子公司深圳市國民電子商務有限公司（簡稱“國民電商”）、深圳前海國民投資管理有限公司（簡稱“國民投資”）擬以現(xiàn)金13.36億元收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司（簡稱 “斯諾實業(yè)”）70%股權。其中，國民技術擬使用超募資金2億元向國民電商增資，國民電商擬以增資款結(jié)合銀行借款合計9.19億元收購斯諾實業(yè)50%股權，國民投資擬以自有資金合計4.17億元收購斯諾實業(yè)20%股權。國民技術收購斯諾實業(yè)70%股權產(chǎn)生的商譽為10.28億元。

對于使用2億元超募資金增資子公司來購買資產(chǎn)，作為保薦機構的安信證券稱，此次超募資金使用與公司原有募集資金投資項目的實施計劃不相抵觸，不影響原有募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

國民技術于2019年4月26日發(fā)布的公告顯示，斯諾實業(yè)未實現(xiàn)2018年度、2019年度凈利潤數(shù)額分別不低于人民幣1.8億元和2.5億元的業(yè)績承諾，經(jīng)國民技術與斯諾實業(yè)原股東之一的鮑海友、李惠軍及諶江宏友好協(xié)商，同意將斯諾實業(yè)的股權收購對價調(diào)整為6.65億元并簽訂《補充協(xié)議》，并增加了業(yè)績補償上限條款，鮑海友因未實現(xiàn)約定的業(yè)績承諾而承擔的業(yè)績補償金額，合計不超過股權收購總對價6.65億元。

據(jù)國民技術2018年年報顯示，國民技術因收購斯諾實業(yè)商譽較期初增長856.78%。截止2018年12月31日，國民技術商譽的賬面價值為5.23億元，占資產(chǎn)總額16.27%。年報還顯示，斯諾實業(yè)含商譽在內(nèi)的資產(chǎn)組的可收回價值為人民幣7億元，低于其調(diào)整商譽后賬面價值7.45億元，根據(jù)公司持股比例（70%）確認相應的減值損失5.21億元。該減值準備計入公司2018年損益，導致報告期歸屬上市公司股東的凈利潤及所有者權益減少5.21億元。

國民技術于2019年11月19日發(fā)布的公告顯示，2019年8月，國民科技、國民投資先行就部分業(yè)績補償款合計人民幣3億元向深圳市中級人民法院提起訴訟，要求業(yè)績承諾方鮑海友履行相關業(yè)績補償承諾。后根據(jù)已生效的《債務抵銷協(xié)議》，鮑海友、李惠軍和諶江宏對斯諾實業(yè)的相關債權共2291.05萬元已作為鮑海友的業(yè)績補償款補償給公司，其中，國民科技收到1636.47萬元，國民投資收到654.59萬元。此次執(zhí)行后，業(yè)績承諾方鮑海友尚欠公司業(yè)績補償款6.42億元。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》第十九條規(guī)定：資產(chǎn)項目應按以下要求進行披露：

（一）按庫存現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣資金等分類列示貨幣資金期初余額、期末余額。披露因抵押、質(zhì)押或凍結(jié)等對使用有限制的款項，以及存放在境外的款項總額。公司應單獨披露存放在境外且資金匯回受到限制的款項。

（二）分類列示以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)期初余額、期末余額。

（三）分類列示衍生金融資產(chǎn)期初余額、期末余額，披露其產(chǎn)生的原因以及相關會計處理。

（四）分類列示應收票據(jù)期初余額、期末余額。

列示期末已質(zhì)押的應收票據(jù)金額。區(qū)分終止確認和未終止確認列示已背書或貼現(xiàn)但在資產(chǎn)負債表日尚未到期的應收票據(jù)金額。列示出票人未履約而將票據(jù)轉(zhuǎn)應收賬款的金額。

（五）區(qū)分單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項、按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項、單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項，列示各類應收款項期初余額、期末余額，分別占應收款項期初余額合計數(shù)、期末余額合計數(shù)的比例，以及對應各類應收款項的壞賬準備期初余額、期末余額和計提比例。

對應收款項應說明以下事項：

1.單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項，應逐項披露應收款項期末余額、壞賬準備期末余額、壞賬準備計提比例及其理由。按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項，應區(qū)分不同組合方式披露確定該組合的依據(jù)、該組合中各類應收款項期末余額、壞賬準備期末余額，以及壞賬準備的計提比例；

2.本期計提、收回或轉(zhuǎn)回的壞賬準備金額。本期壞賬準備收回或轉(zhuǎn)回金額重要的，應披露轉(zhuǎn)回原因、收回方式、確定原壞賬準備計提比例的依據(jù)及其合理性；

3.本期實際核銷的應收款項金額。對于其中重要的應收款項，應逐項披露款項性質(zhì)、核銷原因、履行的核銷程序及核銷金額。實際核銷的款項由關聯(lián)交易產(chǎn)生的，應單獨披露；

4.按欠款方集中度，匯總或分別披露期末余額前五名的應收賬款的期末余額及占應收賬款期末余額合計數(shù)的比例，以及相應計提的壞賬準備期末余額；

5.按款項性質(zhì)列示其他應收款期初、期末賬面余額。按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應收款，應分別披露欠款方名稱、期末余額及占其他應收款期末余額合計數(shù)的比例、款項的性質(zhì)、對應的賬齡、壞賬準備期末余額；

6.因金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而終止確認的應收款項，應列示金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的方式、終止確認的應收款項金額，及與終止確認相關的利得或損失；

7.轉(zhuǎn)移應收款項且繼續(xù)涉入的，應披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式、分項列示繼續(xù)涉入形成的資產(chǎn)、負債的金額。

（六）按賬齡區(qū)間列示預付款項期初余額、期末余額及各賬齡區(qū)間預付款項余額占預付款項余額合計數(shù)的比例。賬齡超過1年且金額重要的預付款項，應說明未及時結(jié)算的原因。

按預付對象集中度，匯總或分別披露期末余額前五名的預付款項的期末余額及占預付款項期末余額合計數(shù)的比例。

（七）分類列示應收利息期初余額、期末余額。對于重要的逾期應收利息，應按借款單位披露應收利息的期末余額、逾期時間和逾期原因、是否發(fā)生減值的判斷。

（八）按被投資單位或投資項目列示應收股利期初余額、期末余額。對于重要的賬齡超過1年的應收股利，應披露未收回的原因和對相關款項是否發(fā)生減值的判斷。

（九）按存貨類別列示存貨期初余額、期末余額，以及對應的跌價準備的期初余額、期末余額及本期計提、轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷金額。披露確定可變現(xiàn)凈值的具體依據(jù)及本期轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷存貨跌價準備的原因。披露存貨期末余額中含有的借款費用資本化金額。存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)的，應匯總披露累計已發(fā)生成本、累計已確認毛利、預計損失、已辦理結(jié)算的金額。

（十）披露劃分為持有待售的資產(chǎn)的原因。列示劃分為持有待售的資產(chǎn)類別、期末賬面價值、公允價值、預計處置費用及預計處置時間等。存在持有待售負債的，應參照本款披露。

（十一）按可供出售權益工具、債務工具等分別列示可供出售金融資產(chǎn)期初余額、期末余額。按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，披露可供出售金融資產(chǎn)的減值信息。對劃分為可供出售類別且采用成本計量的權益工具投資，應分項披露相關信息。

（十二）分類列示持有至到期投資期初余額、期末余額。對于重要的持有至到期投資，應分別列示其面值、票面利率、實際利率、到期日。本期存在重分類的，應披露重分類的原因和具體情況。

（十三）按款項性質(zhì)列示長期應收款期初余額、期末余額，對應的壞賬準備期初余額、期末余額，采用的折現(xiàn)率區(qū)間。

因資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而終止確認的長期應收款，列示資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的方式、終止確認的長期應收款金額，以及與終止確認相關的利得或損失。

轉(zhuǎn)移長期應收款且繼續(xù)涉入的，應披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式、分項列示繼續(xù)涉入形成的資產(chǎn)、負債的金額。

（十四）按被投資單位披露長期股權投資的期初余額、本期增減變動情況、期末余額、減值情況。

（十五）采用成本計量模式的投資性房地產(chǎn)，分類列示其賬面原值、累計折舊、減值準備累計金額以及賬面價值的期初余額、期末余額和本期增減變動情況。

采用公允價值計量模式的投資性房地產(chǎn)，分類列示期初余額、期末余額和本期增減變動情況。

公司應披露未辦妥產(chǎn)權證書的投資性房地產(chǎn)賬面價值及原因。

（十六）分類列示固定資產(chǎn)的賬面原值、累計折舊、減值準備累計金額以及賬面價值的期初余額、期末余額和本期增減變動情況。

公司應披露本期在建工程完工轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的情況，期末暫時閑置固定資產(chǎn)的賬面原值、累計折舊、減值準備累計金額以及賬面價值，期末未辦妥產(chǎn)權證書的固定資產(chǎn)賬面價值及原因。

通過融資租賃租入的固定資產(chǎn)應披露各類租入資產(chǎn)的期末賬面原值、累計折舊、減值準備累計金額以及賬面價值。通過經(jīng)營租賃租出的固定資產(chǎn)應披露各類租出資產(chǎn)的期末賬面價值。

（十七）分項列示在建工程賬面余額、減值準備累計金額以及賬面價值的期初余額、期末余額。

列示重要在建工程項目的本期變動情況，包括在建工程名稱、預算數(shù)、期初余額、本期增加金額、本期轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)金額、本期其他減少金額、期末余額、工程累計投入占預算的比例、工程進度和工程資金來源。其中工程資金來源應區(qū)分募股資金、金融機構貸款和其他來源等。在建工程賬面價值中包含資本化利息的，應披露利息資本化累計金額、本期利息資本化率及資本化金額。

分項列示本期計提的在建工程減值準備金額及計提原因。

（十八）分類列示工程物資的期初余額、期末余額。

（十九）采用成本計量模式的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，分類列示賬面原值、累計折舊、減值準備累計金額以及賬面價值的期初余額、期末余額和本期增減變動情況。

采用公允價值計量模式的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，分類列示期初余額、期末余額和本期增減變動情況。

（二十）分類列示油氣資產(chǎn)的賬面原值、累計折舊、減值準備累計金額以及賬面價值的期初余額、期末余額和本期增減變動情況。

（二十一）分類披露無形資產(chǎn)賬面原值、累計攤銷、減值準備累計金額以及賬面價值的期初余額、期末余額和本期增減變動情況。披露期末無形資產(chǎn)中通過公司內(nèi)部研發(fā)形成的無形資產(chǎn)占無形資產(chǎn)余額的比例。

公司應披露未辦妥產(chǎn)權證書的土地使用權賬面價值及原因。

（二十二）分項披露開發(fā)支出期初余額、期末余額和本期增減變動情況，并披露資本化開始時點、資本化的具體依據(jù)、截至期末的研發(fā)進度等。

（二十三）按被投資單位或項目列示產(chǎn)生商譽的事項，對應商譽的期初余額、期末余額和本期增減變動情況，以及減值準備的期初余額、期末余額和本期增減變動情況。披露商譽減值測試過程、參數(shù)及商譽減值損失的確認方法。

（二十四）分類列示長期待攤費用的期初余額、期末余額和本期增減變動情況。

（二十五）按暫時性差異的類別列示未經(jīng)抵銷的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債期初余額、期末余額，以及相應的暫時性差異金額。

以抵銷后凈額列示的，還應披露遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債期初、期末互抵金額及抵銷后期初余額、期末余額。

存在未確認為遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損的，應列示期初余額、期末余額及可抵扣虧損到期年度。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

深圳證監(jiān)局關于對國民技術股份有限公司采取責令改正措施的決定

國民技術股份有限公司：

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我局對你公司下屬子公司深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱：斯諾實業(yè)）2018年商譽減值事項開展專項檢查。經(jīng)查，你公司存在以下問題：

一、資產(chǎn)組的劃分與營運資金預測前后標準不一致。你公司在認定斯諾實業(yè)與商譽相關的經(jīng)營性資產(chǎn)組時，將鮑海友、李惠軍、諶江宏、蔡虹等4名斯諾實業(yè)原股東共計4.25億元的其他應付款認定為經(jīng)營性負債，納入資產(chǎn)組,但在預測斯諾實業(yè)未來營運資金時,剔除了該筆負債對未來現(xiàn)金流量的影響，導致資產(chǎn)組的可回收金額與其賬面價值的確定基礎不一致。

二、未考慮資產(chǎn)減值損失對資產(chǎn)組現(xiàn)金流量的影響。你公司預測資產(chǎn)減值損失的基礎是公司歷史壞賬準備金額，在采用收益法預測資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量時，未將對現(xiàn)金流量沒有影響的資產(chǎn)減值損失金額加回。

三、你公司未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》第十九條第二十三項的要求，在2018年財務報表附注中充分披露商譽減值測試的關鍵參數(shù)（如預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等）及其確定依據(jù)等信息，也未披露前述信息與形成商譽時的信息存在的差異及其原因。

你公司上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條及《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》第十九條的相關規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，我局決定對你公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施，你公司應按照以下要求進行改正，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告：

一、你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應加強對證券法律法規(guī)的學習，切實做到敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者，強化規(guī)范運作意識，健全內(nèi)部控制制度，完善內(nèi)部信息管理流程，加強信息披露管理，保證披露信息的真實、準確、完整。

二、你公司應嚴格按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，重新評估斯諾實業(yè)2018年商譽減值金額并對2018年年度報告進行追溯調(diào)整，并補充披露商譽減值測試的關鍵參數(shù)及其確定依據(jù)等信息。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)管管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2019年11月28日