中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月3日訊 11月29日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2019年第64次會議召開，海洋王照明科技股份有限公司（簡稱“海洋王”，002724.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

并購重組委的審核意見為：標的資產(chǎn)壞賬準備計提、資產(chǎn)減值準備計提和呼和浩特亮化工程項目相關資產(chǎn)債務剝離等信息披露不充分,盈利能力存在不確定性,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條和第四十三條的相關規(guī)定。

受被否消息影響，昨日海洋王股價復盤后大幅低開，截至昨日收盤，海洋王報6.12元，跌幅7.41%。

11月16日，海洋王發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）。報告書顯示，海洋王擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，購買朱愷、童莉和萊盟建設持有的明之輝51%股權，交易金額為2.71億元，其中交易對價的75.00%以發(fā)行股份的方式支付，交易對價的25.00%以現(xiàn)金方式支付。

經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行價格為5.63元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票的交易均價的90%。在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，各方將按照相關規(guī)則對上述發(fā)行價格作相應調整。

據(jù)交易報告書，公司擬以詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價、中介機構費用及對標的公司補充流動資金。募集配套資金不超過1.36億元，不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對價的100%。本次募集配套資金扣除中介機構費用后，優(yōu)先支付本次交易的現(xiàn)金對價，剩余資金用于標的公司補充流動資金。

本次交易不構成重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市，不構成關聯(lián)交易。交易對方均非公司的關聯(lián)方。

根據(jù)國眾聯(lián)出具的國眾聯(lián)評報字（2019）第3-0035號《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2019年4月30日，明之輝100%股權的賬面凈資產(chǎn)為2.07億元，評估價值為5.32億元，增值率為157.66%。根據(jù)評估結果，經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買明之輝51%股權的交易價格為2.71億元。

2017年至2019年1-4月，明之輝分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.91億元、3.98億元、1.18億元；實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤3548.97萬元、4900.70萬元、1961.09萬元；負債總額分別為2.00億元、2.25億元、2.18億元。

業(yè)績承諾方以標的公司2019年度、2020年、2021年度擬實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前/后的歸屬于母公司的凈利潤金額孰低進行承諾，分別為5600萬元、6100萬元、6400萬元，三年累計承諾凈利潤為1.81億元（以下簡稱“承諾凈利潤”，扣除因實行股權激勵構成股份支付對凈利潤指標的影響）。若標的公司2019年度、2020年度、2021年度三個承諾年度標的資產(chǎn)實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)低于其承諾的凈利潤累計數(shù)1.81億元，業(yè)績承諾方應當以連帶責任方式對海洋王進行補償。

招商證券作為本次交易的獨立財務顧問表示，本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，有利于優(yōu)化上市公司財務狀況，有助于改善上市公司盈利能力，不存在損害上市公司及所有股東合法權益的情形。

證監(jiān)會并購重組委否決此次收購的依據(jù)是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，該條規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定：

（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；

（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。