中國網財經10月31日訊 黑龍江證監(jiān)局近日發(fā)布了關于對金洲慈航集團股份有限公司(簡稱金洲慈航 證券代碼：000587)采取責令改正措施的決定。經查，金洲慈航存在以下違規(guī)行為：

一、未依法披露訴訟仲裁事項

2018年10月至2019年5月，金洲慈航及控股子公司有13起訴訟、仲裁案件，涉案金額合計9.62億元，占公司2018年經審計凈資產的比例為14.50%，公司未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信披辦法》)第三十條第二款第(十)項、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)第11.1.1、11.1.2及11.1.5條規(guī)定依法履行信息披露義務。

二、未依法披露主要資產及銀行賬號被查封、凍結事項

金洲慈航銀行基本賬號于2018年11月19日被司法凍結，主要子公司豐匯租賃有限公司(以下簡稱豐匯租賃)90%股權于2019年1月24日被司法凍結。上述事項未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十五)項、《上市規(guī)則》第11.11.3條規(guī)定依法履行信息披露義務。

三、未依法披露控股股東持有公司股權被凍結事項

金洲慈航控股股東深圳前海九五企業(yè)集團有限公司所持公司股權于2018年10月25日被凍結，公司未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十四)項、《上市規(guī)則》第11.11.5條規(guī)定依法履行信息披露義務。

四、披露的定期報告存在遺漏或不準確

一是臨沂豐匯融資租賃有限公司是金洲慈航控股子公司豐匯租賃的控股子公司，公司編制的2018年合并財務報表未按《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第二十一條規(guī)定將其納入合并范圍。二是2018年年度報告附注中披露的企業(yè)集團構成列表遺漏子公司金洲(廈門)黃金資產管理有限公司，違反了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2014〕54號)第三十一條規(guī)定。三是金洲慈航2018年將從金融機構借入黃金業(yè)務由表外核算納入表內核算，但未按《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十四條規(guī)定調整2018年資產負債表期初數(shù)據(jù)。

上述行為違反了《信披辦法》第二條規(guī)定。按照《信披辦法》第五十九條規(guī)定，黑龍江證監(jiān)局要求金洲慈航立即停止上述違法違規(guī)行為，并自收到本決定書之日起30日內予以改正。

朱要文作為金洲慈航董事長及實際控制人，未能忠實、勤勉地履行職責，以保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，違反了《信披辦法》第三條規(guī)定。根據(jù)《信披辦法》第五十八條、第五十九條規(guī)定，被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十條第二款第(十)項、第(十四)項、第(十五)項規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。

前款所稱重大事件包括：

(十) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(十四) 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

(十五) 主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一) 責令改正；

(二) 監(jiān)管談話；

(三) 出具警示函；

(四) 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

(五) 認定為不適當人選；

(六) 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第11.1.1規(guī)定：上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，且絕對金額超過一千萬元的，應當及時披露。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第11.1.2規(guī)定：上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項應當采取連續(xù)十二個月累計計算的原則，經累計計算達到本規(guī)則第11.1.1條標準的，適用第11.1.1條規(guī)定。

已按照第11.1.1條規(guī)定履行相關義務的，不再納入累計計算范圍。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第11.11.3條規(guī)定：上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時應當向本所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)起訴書或者仲裁申請書、受理(應訴)通知書；

(三)裁定書、判決書或者裁決書；

(四)本所要求的其他材料。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第11.1.5條規(guī)定：上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第11.11.5條規(guī)定：上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

(一)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應當將新的公司章程在本所指定網站上披露；

(二)經營方針和經營范圍發(fā)生重大變化；

(三)變更會計政策、會計估計；

(四)董事會通過發(fā)行新股或者其他再融資方案；

(五)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會(含上市公司并購重組審核委員會)對公司發(fā)行新股或者其他再融資申請、重大資產重組事項提出相應的審核意見；

(六)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；

(七)公司董事長、經理、董事(含獨立董事)，或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動；

(八)生產經營情況、外部條件或者生產環(huán)境發(fā)生重大變化(包括產品價格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化)；

(九)訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；

(十)新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能對公司經營產生重大影響；

(十一)聘任、解聘為公司審計的會計師事務所；

(十二)法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；

(十三)任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

(十四)獲得大額政府補貼等額外收益或者發(fā)生可能對上市公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項；

(十五)本所或者公司認定的其他情形。

《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第二十一條規(guī)定：子公司少數(shù)股東分擔的當期虧損超過了少數(shù)股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額，其余額應當分別下列情況進行處理：

(一)公司章程或協(xié)議規(guī)定少數(shù)股東有義務承擔，并且少數(shù)股東有能力予以彌補的，該項余額應當沖減少數(shù)股東權益；

(二)公司章程或協(xié)議未規(guī)定少數(shù)股東有義務承擔的，該項余額應當沖減母公司的所有者權益。該子公司以后期間實現(xiàn)的利潤，在彌補了由母公司所有者權益所承擔的屬于少數(shù)股東的損失之前，應當全部歸屬于母公司的所有者權益。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2014〕54號)第三十一條規(guī)定：公司應披露企業(yè)集團的構成，包括子公司的名稱、主要經營地及注冊地、業(yè)務性質、公司的持股比例、取得方式。子公司的持股比例不同于表決權比例的，應說明表決權比例及差異原因。

公司持有其他主體半數(shù)或以下表決權但仍控制該主體、以及公司持有其他主體半數(shù)以上表決權但不控制該主體的，公司應披露相關判斷和依據(jù)。披露確定公司是代理人還是委托人的判斷和依據(jù)。對于納入合并范圍的重要的結構化主體，應披露控制的相關判斷和依據(jù)。

《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十四條規(guī)定：企業(yè)應當在重要的前期差錯發(fā)現(xiàn)后的財務報表中，調整前期比較數(shù)據(jù)。

以下為原文：

關于對金洲慈航集團股份有限公司采取責令改正措施的決定(監(jiān)管措施〔2019〕28號)

金洲慈航集團股份有限公司：

經查，我局發(fā)現(xiàn)你公司(統(tǒng)一社會信用代碼：91230700606346794A)存在以下違規(guī)行為。

一、未依法披露訴訟仲裁事項

2018年10月至2019年5月，你公司及控股子公司有13起訴訟、仲裁案件，涉案金額合計9.62億元，占公司2018年經審計凈資產的比例為14.50%，公司未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信披辦法》)第三十條第二款第(十)項、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)第11.1.1、11.1.2及11.1.5條規(guī)定依法履行信息披露義務。

二、未依法披露主要資產及銀行賬號被查封、凍結事項

你公司銀行基本賬號于2018年11月19日被司法凍結，主要子公司豐匯租賃有限公司(以下簡稱豐匯租賃)90%股權于2019年1月24日被司法凍結。上述事項未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十五)項、《上市規(guī)則》第11.11.3條規(guī)定依法履行信息披露義務。

三、未依法披露控股股東持有公司股權被凍結事項

你公司控股股東深圳前海九五企業(yè)集團有限公司所持公司股權于2018年10月25日被凍結，公司未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十四)項、《上市規(guī)則》第11.11.5條規(guī)定依法履行信息披露義務。

四、披露的定期報告存在遺漏或不準確

一是臨沂豐匯融資租賃有限公司是你公司控股子公司豐匯租賃的控股子公司，你公司編制的2018年合并財務報表未按《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第二十一條規(guī)定將其納入合并范圍。二是2018年年度報告附注中披露的企業(yè)集團構成列表遺漏子公司金洲(廈門)黃金資產管理有限公司，違反了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2014〕54號)第三十一條規(guī)定。三是你公司2018年將從金融機構借入黃金業(yè)務由表外核算納入表內核算，但未按《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十四條規(guī)定調整2018年資產負債表期初數(shù)據(jù)。

上述行為違反了《信披辦法》第二條規(guī)定。按照《信披辦法》第五十九條規(guī)定，現(xiàn)要求你公司立即停止上述違法違規(guī)行為，并自收到本決定書之日起30日內予以改正，并向我局提交書面報告，我局將組織檢查驗收。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

黑龍江證監(jiān)局

2019年10月25日

關于對朱要文采取出具警示函措施的決定(監(jiān)管措施〔2019〕29號)

朱要文：

經查，我局發(fā)現(xiàn)金洲慈航集團股份有限公司(以下金洲慈航或公司)存在以下問題。

一、未依法披露訴訟仲裁事項

2018年10月至2019年5月，金洲慈航及其控股子公司有13起訴訟、仲裁案件，涉案金額合計9.62億元，占公司2018年經審計凈資產的比例為14.50%，公司未按《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信披辦法》)第三十條第二款第(十)項、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)第11.1.1、11.1.2及11.1.5條規(guī)定依法履行信息披露義務。

二、未依法披露主要資產及銀行賬號被查封、凍結事項

金洲慈航銀行基本賬號于2018年11月19日被司法凍結，主要子公司豐匯租賃有限公司(以下簡稱豐匯租賃)90%股權于2019年1月24日被司法凍結。上述事項未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十五)項、《上市規(guī)則》第11.11.3條規(guī)定依法履行信息披露義務。

三、未依法披露控股股東持有公司股權被凍結事項

金洲慈航控股股東深圳前海九五企業(yè)集團有限公司所持公司股權于2018年10月25日被凍結，公司未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十四)項、《上市規(guī)則》第11.11.5條規(guī)定依法履行信息披露義務。

四、披露的定期報告存在遺漏或不準確

一是臨沂豐匯融資租賃有限公司是金洲慈航控股子公司豐匯租賃的控股子公司，金洲慈航編制的2018年合并財務報表未按《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第二十一條規(guī)定將其納入合并范圍。二是金洲慈航2018年年度報告附注中披露的企業(yè)集團構成列表遺漏子公司金洲(廈門)黃金資產管理有限公司，違反了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2014〕54號)第三十一條規(guī)定。三是金洲慈航2018年將從金融機構借入黃金業(yè)務由表外核算納入表內核算，但未按《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十四條規(guī)定調整2018年資產負債表期初數(shù)據(jù)。

你作為金洲慈航董事長及實際控制人，未能忠實、勤勉地履行職責，以保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，違反了《信披辦法》第三條規(guī)定。根據(jù)《信披辦法》第五十八條、第五十九條規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

黑龍江證監(jiān)局

2019年10月25日