中國網財經9月19日訊 據證監(jiān)會網站消息，上海監(jiān)管局發(fā)布對熊天劍的行政處罰決定書。經查明，熊天劍存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成與公開過程

2017年5月，移為通信董事長廖某華從晨訊科技集團有限公司(以下簡稱晨訊科技或晨訊科技集團)公告中得知U-blox收購晨訊科技集團無線通訊模塊業(yè)務失敗。廖某華與移為通信股東林某輝討論后，開始策劃本次重大資產重組事項，并通過王某(系晨訊科技集團執(zhí)行董事兼總裁王某同之子)與晨訊科技接觸溝通。

之后，移為通信法務葉某微聯(lián)系錦天城陳某律師，咨詢相關交易方案。

5月29日，原國信證券保薦人張某杰與王某同接洽。張某杰提議由他來尋找一家基金，繼續(xù)收購晨訊科技的無線通訊模塊業(yè)務。

6月6日至9日期間，葉某微和陳某就《交易意向協(xié)議》進行了修改和郵件往來。

6月中旬，張某杰通過電話聯(lián)系廖某華，向其征詢收購晨訊科技無線通訊模塊的意向。同期，廖某華告知移為通信董事彭某等人資產重組事項，讓其配合做好相關工作。

6月21日，張某杰將移為通信方草擬的《保密協(xié)議》《交易意向協(xié)議》及《非約束性資產收購條款》轉發(fā)給王某同。隨后，交易雙方對《交易意向協(xié)議》反復進行修改。

6月26日，王某同在唐某融(系晨訊科技執(zhí)行董事)辦公室表示有買家希望在u-blox購買價的基礎上溢價600萬美金并購無線通訊模塊業(yè)務，唐某融同意初步接受該方案。其后，晨訊科技方就《交易意向協(xié)議》分別征求公司法律、財務方面的意見。

7月6日晚上22點，晨訊科技董秘陳某妍通過公司郵件通知晨訊科技全體董事會成員開會表決本次交易相關事項，并在郵件中附上《董事會會議報告》及相關附件。

7月7日下午14點，晨訊科技執(zhí)行董事唐某融、劉泓及其他相關董事會成員表決通過向移為通信及日領有限公司(系本次重大資產重組的第二買方)出售相關資產的董事會決議。當日下午16點，葉某微將廖某華等人簽(字)蓋(章)的意向協(xié)議等文件帶到晨訊科技上海總部，由唐某融代表晨訊科技及其子公司簽(字)蓋(章)。

7月10日，移為通信發(fā)布《關于籌劃重大資產重組停牌的公告》，稱公司擬以現(xiàn)金收購芯訊通無線科技(上海)有限公司、上海芯通電子有限公司各67%的股權,公司股票自7月10日開始停牌。

移為通信擬收購芯訊通無線科技(上海)有限公司及上海芯通電子有限公司股權事項，達到《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號)第十二條第一款第一項規(guī)定的重大資產重組標準，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的重大事件，構成《證券法》第七十五條第二款第一項規(guī)定的內幕信息。該內幕信息不晚于2017年6月26日形成，公開于2017年7月10日。熊天劍作為本次重大資產重組交易對手方參與重大資產重組制定、論證相關環(huán)節(jié)的人員，為《證券法》第七十四條第七項規(guī)定的內幕信息知情人，知悉該內幕信息的時間不晚于2017年6月26日。

二、熊天劍內幕交易“移為通信”的事實

熊天劍利用其本人的證券賬戶，在內幕信息形成后至內幕信息公開前，交易“移為通信”。“熊天劍”證券賬戶于2007年11月2日在廣發(fā)證券上海玉蘭路證券營業(yè)部開立。“熊天劍”證券賬戶在內幕信息形成后至內幕信息公開前，買入“移為通信”共計3,700股，成交金額105,710元。并將買入的“移為通信”全部賣出(共計3,700股，其中200股于2017年7月3日賣出，3,500股于2017年12月8日賣出)，成交金額107,521元。經計算，上述交易盈利1,587.46元。

以上事實，有熊天劍的證券賬戶資料、銀行賬戶資料，相關人員的詢問筆錄，相關協(xié)議，相關說明，熊天劍的電腦基本信息，晨訊科技提供的公司外網IP使用情況說明，證券交易所提供的相關賬戶盈利情況等證據證明，足以認定。

熊天劍的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

《證券法》第七十三條：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十六條：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

《證券法》第二百零二條:證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

以下是原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局行政處罰決定書 滬〔2019〕7號

當事人：熊天劍，男，1978年6月出生，住址：湖北黃岡市。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定，我局對熊天劍內幕交易上海移為通信技術股份有限公司(以下簡稱移為通信)股票案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出了陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調查、審理終結。

經查明，熊天劍存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成與公開過程

2017年5月，移為通信董事長廖某華從晨訊科技集團有限公司(以下簡稱晨訊科技或晨訊科技集團)公告中得知U-blox收購晨訊科技集團無線通訊模塊業(yè)務失敗。廖某華與移為通信股東林某輝討論后，開始策劃本次重大資產重組事項，并通過王某(系晨訊科技集團執(zhí)行董事兼總裁王某同之子)與晨訊科技接觸溝通。

之后，移為通信法務葉某微聯(lián)系錦天城陳某律師，咨詢相關交易方案。

5月29日，原國信證券保薦人張某杰與王某同接洽。張某杰提議由他來尋找一家基金，繼續(xù)收購晨訊科技的無線通訊模塊業(yè)務。

6月6日至9日期間，葉某微和陳某就《交易意向協(xié)議》進行了修改和郵件往來。

6月中旬，張某杰通過電話聯(lián)系廖某華，向其征詢收購晨訊科技無線通訊模塊的意向。同期，廖某華告知移為通信董事彭某等人資產重組事項，讓其配合做好相關工作。

6月21日，張某杰將移為通信方草擬的《保密協(xié)議》《交易意向協(xié)議》及《非約束性資產收購條款》轉發(fā)給王某同。隨后，交易雙方對《交易意向協(xié)議》反復進行修改。

6月26日，王某同在唐某融(系晨訊科技執(zhí)行董事)辦公室表示有買家希望在u-blox購買價的基礎上溢價600萬美金并購無線通訊模塊業(yè)務，唐某融同意初步接受該方案。其后，晨訊科技方就《交易意向協(xié)議》分別征求公司法律、財務方面的意見。

7月6日晚上22點，晨訊科技董秘陳某妍通過公司郵件通知晨訊科技全體董事會成員開會表決本次交易相關事項，并在郵件中附上《董事會會議報告》及相關附件。

7月7日下午14點，晨訊科技執(zhí)行董事唐某融、劉泓及其他相關董事會成員表決通過向移為通信及日領有限公司(系本次重大資產重組的第二買方)出售相關資產的董事會決議。當日下午16點，葉某微將廖某華等人簽(字)蓋(章)的意向協(xié)議等文件帶到晨訊科技上?？偛浚商颇橙诖沓坑嵖萍技捌渥庸竞?字)蓋(章)。

7月10日，移為通信發(fā)布《關于籌劃重大資產重組停牌的公告》，稱公司擬以現(xiàn)金收購芯訊通無線科技(上海)有限公司、上海芯通電子有限公司各67%的股權,公司股票自7月10日開始停牌。

移為通信擬收購芯訊通無線科技(上海)有限公司及上海芯通電子有限公司股權事項，達到《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號)第十二條第一款第一項規(guī)定的重大資產重組標準，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的重大事件，構成《證券法》第七十五條第二款第一項規(guī)定的內幕信息。該內幕信息不晚于2017年6月26日形成，公開于2017年7月10日。熊天劍作為本次重大資產重組交易對手方參與重大資產重組制定、論證相關環(huán)節(jié)的人員，為《證券法》第七十四條第七項規(guī)定的內幕信息知情人，知悉該內幕信息的時間不晚于2017年6月26日。

二、熊天劍內幕交易“移為通信”的事實

熊天劍利用其本人的證券賬戶，在內幕信息形成后至內幕信息公開前，交易“移為通信”。“熊天劍”證券賬戶于2007年11月2日在廣發(fā)證券上海玉蘭路證券營業(yè)部開立。“熊天劍”證券賬戶在內幕信息形成后至內幕信息公開前，買入“移為通信”共計3,700股，成交金額105,710元。并將買入的“移為通信”全部賣出(共計3,700股，其中200股于2017年7月3日賣出，3,500股于2017年12月8日賣出)，成交金額107,521元。經計算，上述交易盈利1,587.46元。

以上事實，有熊天劍的證券賬戶資料、銀行賬戶資料，相關人員的詢問筆錄，相關協(xié)議，相關說明，熊天劍的電腦基本信息，晨訊科技提供的公司外網IP使用情況說明，證券交易所提供的相關賬戶盈利情況等證據證明，足以認定。

熊天劍的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

熊天劍在提交的陳述、申辯材料中提出：

第一，其并非是晨訊科技董事、監(jiān)事、高級管理人員，也不是案涉重大資產重組事項的決策人員。其購買“移為通信”時晨訊科技并未最終確定是否由移為通信進行重大資產重組。其買入“移為通信”是基于對移為通信的了解及移為通信市值相對于同行業(yè)顯著低估等原因。

第二，其對交易“移為通信”的法律責任主觀上認識不足，違法行為顯著輕微并及時予以糾正，沒有造成危害后果。即使存在危害后果，其也已經主動消除或減輕。

第三，其在我局尚未知悉其交易“移為通信”的情況下主動向我局調查人員進行了說明，且積極配合我局調查，主觀上認錯態(tài)度良好。

綜上，熊天劍請求我局撤銷處罰決定或免除對其的處罰。

經復核，我局認為：

第一，并購重組類內幕信息的形成、發(fā)展是一個動態(tài)、連續(xù)的過程。此類內幕信息的形成并不需要該信息必須成熟為一個確定的決定性的信息，只要具備一定程度的確定性，即可構成內幕信息。2017年6月26日發(fā)生的相關事實表明移為通信重大資產重組事項已經進入實質操作階段并具有很大的實現(xiàn)可能性。換言之，本案的內幕信息在不晚于2017年6月26日已經形成。因此熊天劍提出“購買‘移為通信’時晨訊科技并未最終確定是否由移為通信進行重大資產重組”的理由不能成立。此外，熊天劍雖然不是晨訊科技的董事、監(jiān)事、高級管理人員，但其作為本次重大資產重組交易對手方參與重大資產重組制定、論證相關環(huán)節(jié)的人員，基于工作職責了解到本案所涉重大資產重組事項，為《證券法》第七十四條第七項規(guī)定的內幕信息知情人，其應杜絕利用內幕信息從事證券交易活動的行為。其提出“基于對移為通信的了解及移為通信市值相對于同行業(yè)顯著低估”等理由，不足以阻卻其行為的違法性。

第二，其作為內幕信息知情人，利用信息優(yōu)勢從事內幕交易，已經侵害相關投資者的合法權益及證券市場公平交易秩序，其行為不屬于《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條第二款規(guī)定的不予行政處罰的情形。其提出的對交易“移為通信”的法律責任主觀上認識不足不是法定的免責事由。此外，其提出主動消除或減輕危害后果、在我局尚未知悉其交易“移為通信”的情況下主動向我局調查人員交代違法行為等情況，但未能提供相關證據予以證明。

第三，我局在作出《行政處罰事先告知書》時已充分考慮其配合調查、認錯態(tài)度良好等情節(jié)。

綜上，我局對熊天劍提出的陳述、申辯意見不予采納。

根據熊天劍違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：

沒收熊天劍違法所得1,587.46元，并處以三萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中`信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和我局備案(傳真：021-50121041)。到期不繳納罰款的，每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

2019年9月16日