證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站11日發(fā)布“發(fā)行監(jiān)管問答”，對首發(fā)企業(yè)整體變更設(shè)立股份有限公司時(shí)存在未彌補(bǔ)虧損事項(xiàng)明確了監(jiān)管要求。

針對部分申請首次公開發(fā)行股票的非試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)（下稱發(fā)行人），在有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司時(shí)存在未彌補(bǔ)虧損，或者整體變更時(shí)不存在未彌補(bǔ)虧損，但因會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正追溯調(diào)整報(bào)表而致使整體變更時(shí)存在未彌補(bǔ)虧損，審核要求，存在上述情形的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)自完成整體變更的工商登記后運(yùn)行滿36個(gè)月。

同時(shí)，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)還應(yīng)在招股說明書中對累計(jì)未彌補(bǔ)虧損形成原因、該情形是否已消除及對未來盈利能力的影響以及整改措施（如有）等做出詳盡的信息披露，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。相關(guān)信息披露和核查要求包括以下兩方面：

一是保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)律師應(yīng)對下述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見：發(fā)行人有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)是否經(jīng)董事會(huì)、股東會(huì)表決通過，相關(guān)程序是否合法合規(guī)，改制中是否存在侵害債權(quán)人合法權(quán)益情形，是否與債權(quán)人存在糾紛，是否已完成工商登記注冊和稅務(wù)登記相關(guān)程序，有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)是否符合《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定。

二是發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露整體變更設(shè)立股份有限公司前未分配利潤為負(fù)的形成原因及整體變更后的變化情況和發(fā)展趨勢，與報(bào)告期盈利水平變動(dòng)的匹配關(guān)系，對未來持續(xù)盈利能力的影響，并披露整改措施（如有）和充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)披露凈資產(chǎn)折股的具體方法、比例及相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。

資深投行人士王驥躍表示，這則監(jiān)管問答對以前沒有具體規(guī)定的問題進(jìn)行了明確，影響較大的主要是因股份支付追溯調(diào)整導(dǎo)致虧損的情況。例如，公司創(chuàng)業(yè)時(shí)有員工或高管入股，通常會(huì)比引入PE的市場估值要低，追溯調(diào)整時(shí)可能會(huì)導(dǎo)致公司產(chǎn)生未彌補(bǔ)虧損。（記者 王雪青）