■本報記者 楊 萌

在過去的兩年中，上市公司并購重組達到了一次新高，數(shù)倍的溢價收購資產(chǎn)的背后是被收購方高額的業(yè)績承諾。

據(jù)統(tǒng)計，A股市場近五年業(yè)績承諾不達標現(xiàn)象呈上升趨勢，業(yè)績不達標率由2013年的10.67%上升至2017年的28.18%。上市公司并購資產(chǎn)中的業(yè)績承諾兌現(xiàn)問題也引發(fā)市場關注。

7月10日，新華醫(yī)療便發(fā)布了《關于2016年度業(yè)績補償款訴訟情況的進展》公告，根據(jù)內(nèi)容顯示，成都英德生物醫(yī)藥裝備技術(shù)有限公司2016年度業(yè)績未達預期，新華醫(yī)療采取了訴訟的手段，此案正在審理過程中，涉及金額1.93億元。

新華醫(yī)療稱，本案尚處于審理過程中，訴訟結(jié)果存在不確定性，公司尚無法準確判斷對本期利潤或期后利潤的影響。

業(yè)績對賭不達標釀苦果

自2010年起，新華醫(yī)療依靠外延式并購，營業(yè)收入從2010年的13.4億元，猛增至2017年的99.8億元。不過，新華醫(yī)療收購成都英德一事讓公司很“受傷”。

2014年4月19日，新華醫(yī)療發(fā)布公告稱，以發(fā)行股份和現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買成都英德85%的股權(quán)，作價約3.70億元，同時配套募資不超過1.23億元，用于支付上述收購的現(xiàn)金對價。

按照收購時成都英德的業(yè)績承諾，2014年至2017年，成都英德分別需實現(xiàn)凈利潤3800萬元、4280萬元、4580萬元和4680萬元。

不過，成都英德的表現(xiàn)并未達到新華醫(yī)療及其原有股東的預期。數(shù)據(jù)顯示，成都英德2014年至2017年凈利潤分別為3534.86萬元、3688.83萬元、-5155.89萬元和-5792.29萬元。而新華醫(yī)療凈利潤自2014年達到高峰后就不甚理想。尤其是在2016年和2017年，新華醫(yī)療扣非凈利潤分別為-4771萬元和-1.36億元。

有不愿具名的分析人士指出：“重組標的業(yè)績承諾如果不達標，會有兩方面影響。第一，承諾的業(yè)績補償方案是否能如期如數(shù)兌現(xiàn)，存在不確定性，可能會與業(yè)績承諾方產(chǎn)生糾紛；第二，高溢價收購可能伴有高商譽，若標的資產(chǎn)業(yè)績不達標，將面臨計提商譽減值準備的風險，對上市公司業(yè)績產(chǎn)生較大的負面影響?！?/p>

就在2017年年報中，新華醫(yī)療就曾指出，其凈利潤受到影響的主要原因之一即為成都英德等公司計提商譽減值準備額較大?！俺啥加⒌碌奶潛p引發(fā)公司利潤下跌、市值縮水、業(yè)績承諾方無力補償?shù)冗B鎖反應”。

討要業(yè)績補償款難

新華醫(yī)療2017年年報顯示，成都英德因連續(xù)4年業(yè)績未達承諾，9名自然人股東對新華醫(yī)療合計還有3.91億元補償款未收回。

新華醫(yī)療曾一再提示風險：截至目前，鑒于隋涌等9名自然人2015年與2016年的業(yè)績補償款尚未全部償還，2017年度業(yè)績補償款違約的可能性較大。

為此，5月9日，上海證券交易所在對新華醫(yī)療的問詢函中還專門要求其進行解釋。

公開信息顯示，隋涌等9名自然人股東僅對2014年度業(yè)績補償款足額支付。在新華醫(yī)療2017年6月17日發(fā)布的《關于收到上海證券交易所監(jiān)管工作函及回復的公告》中，隋涌等人解釋稱，未按協(xié)議履行補償義務的原因主要在于：收購成都英德時，新華醫(yī)療的發(fā)行價格為39.66元/股。但是，新華醫(yī)療股價自收購成都英德后就大幅下跌。其所持新華醫(yī)療的股票市值已經(jīng)大幅縮水，加上個人經(jīng)濟能力所限，2016年近2億元的業(yè)績補償款已經(jīng)超出其可承受的經(jīng)濟能力范圍。隋涌等人希望，待股價重新上漲至39.66元/股時再進行出售，以支付對新華醫(yī)療的業(yè)績補償款。

而據(jù)7月10日新華醫(yī)療的公告稱，成都英德生物醫(yī)藥裝備技術(shù)有限公司2016年度業(yè)績未達預期，根據(jù)新華醫(yī)療與隋涌等9名自然人簽訂的《利潤補償協(xié)議》，隋涌等9名自然人未按時履行2016年度業(yè)績補償義務。2017年6月2日，公司依法向法院提起訴訟，通過法律途徑維護公司權(quán)益。

在此之前，新華醫(yī)療發(fā)布公告稱，截至2018年5月30日，公司未收到隋涌等9名自然人關于成都英德2017年度的業(yè)績補償款，公司將督促其盡快對公司進行業(yè)績補償，并按日計算延遲支付的利息。同時公司將啟動法律程序進行追償。