保監(jiān)會擬出臺險企章程指引 險資激進舉牌或將被間接制約

專家認為，《章程指引》有利于從源頭上對險企股東進行嚴格的管控

主持人左永剛：2016年貫穿全年的資本市場熱點是險資舉牌。在這場資本熱潮中，不僅引發(fā)了上市公司的控制權之爭，同時在一定程度上對金融業(yè)混業(yè)經營趨勢下的協(xié)同監(jiān)管產生實質性推動作用。

■本報記者 傅蘇穎

12月13日，保監(jiān)會主席項俊波在保監(jiān)會召開的專題會議上強調，要全面落實“保險業(yè)姓保、保監(jiān)會姓監(jiān)”，未來將狠抓源頭，解決公司治理缺陷和不足。同時強化股東穿透監(jiān)管，制定《保險公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》）等規(guī)定，進一步完善獨立董事制度，防范重大公司治理風險。

《證券日報》記者獲悉，目前《章程指引》正在業(yè)內進行第二輪征求意見。《章程指引》要求保險公司章程應編制發(fā)起人表、股份結構表，要求記載內容詳細，尤其是發(fā)起人和股東轉讓的均須詳細記錄?！墩鲁讨敢穼煞菰鰷p、股份轉讓、股東的權利和義務、股東大會、董事會和監(jiān)事會都提出了具體的要求。

《證券日報》記者通過梳理發(fā)現(xiàn)，對比第一輪征求意見的版本，《章程指引》新增加了部分內容，在股份增減部分，增加了“公司新增資本時，原股東是否可優(yōu)先按照實繳的股份比例認繳出資”的條款。

在股份轉讓部分，《章程指引》在過去要求股東轉讓公司股份或將公司股票質押、解質押時，應當依法辦理股份轉讓或股票質押、解質押手續(xù)的基礎上，增加了公司做出書面報告鎖定在10日內的內容。

在公司股東應承擔的義務方面，《章程指引》增加了“入股資金和持股行為應當符合監(jiān)管規(guī)定，不得代持和超比例持股；應當向公司如實告知其控股股東、實際控制人情況，并應在控股股東、實際控制人發(fā)生變更后五個工作日內向公司提交書面報告；在公司發(fā)生風險事件或重大違規(guī)行為時，應當配合監(jiān)管機構開展調查和風險處置；股東質押其持有的保險公司股權的，不得損害其他股東和公司的利益，不得約定由質權人或其關聯(lián)方行使表決權”。

《章程指引》增加了公司章程需載明的條款，如果存在下列情形之一的，股東承諾接受中國保監(jiān)會限制其有關股東權利，對其所持股權采取必要的處置措施等的監(jiān)管措施：直接或間接使用公司保費獲得公司股權或代持股權的；對股東資質、關聯(lián)關系或入股資金等提供虛假信息或不實聲明的；股東出資行為、持股行為不符合監(jiān)管規(guī)定的其他情形。

中央財經大學教授郝演蘇對《證券日報》記者表示，《章程指引》新增內容與當前個別險企利用險資激進舉牌，股東一股獨大的現(xiàn)象不無關系。通過對股東關聯(lián)關系和代持做出進一步的規(guī)范，有助于防止單一股東對保險公司進行不正常的控制，使得公司股東間在未來決策中可以得到制衡，有利于企業(yè)未來更加健康的發(fā)展。

南開大學金融學院教授朱銘來對《證券日報》記者表示，部分發(fā)起設立保險公司的股東，一開始動機或并不單純，欲通過保險公司收取保費的形式，再到資本市場進行運作，以達到迅速獲取收益或者惡意收購上市公司的目的，《章程指引》有利于從源頭上對公司股東進行嚴格的管控。