收購標(biāo)的為破產(chǎn)重整公司

深交所質(zhì)問珠海中富重組風(fēng)險(xiǎn)

上市公司停牌籌劃收購資產(chǎn)很常見，但是籌劃收購一家正在進(jìn)行破產(chǎn)重整的公司則顯得比較少見。珠海中富（000659）目前就在忙著收購正在進(jìn)行破產(chǎn)重整的深圳市西滿實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“西滿公司”）100%股權(quán)。對此，深交所在第一時(shí)間發(fā)出了關(guān)注函，要求公司對于此次資產(chǎn)收購做出具體的解釋說明，并對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估。

收購破產(chǎn)公司被關(guān)注

珠海中富10月17日發(fā)布了重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，而在公告內(nèi)容中，公司透露出了此次重組的具體內(nèi)容為收購一家破產(chǎn)重整的標(biāo)的公司西滿公司。

據(jù)珠海中富公告，公司擬作為重整投資人參與西滿公司重整程序,在西滿公司重整完成后，擬持有西滿公司100%股權(quán)。截至公告日，交易方案尚未完全確定，交易對價(jià)方式尚未確定，最終交易方案將根據(jù)后續(xù)盡職調(diào)查情況及有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際情況進(jìn)一步確定。

而在公布要收購的是一家破產(chǎn)重整公司后，珠海中富的許多投資者也開始議論紛紛，有的投資者表示質(zhì)疑，也有投資者直接調(diào)侃稱，“兩家公司難兄難弟（因?yàn)橹楹Ｖ懈荒壳暗挠麪顩r也非常糟糕）能玩出什么火花，估計(jì)又是鬧劇一場”。雖然也有投資者認(rèn)為公司這樣做肯定事出有因，但是更多的投資者還是抱怨認(rèn)為公司重組的標(biāo)的資產(chǎn)較差。

對于珠海中富的此次重組以及市場的質(zhì)疑，深交所在昨日發(fā)布關(guān)注函，深交所要求公司“詳細(xì)說明西滿公司進(jìn)行破產(chǎn)重整的具體原因,并結(jié)合西滿公司和珠海中富目前各自的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、負(fù)債情況和償債能力、公司與收購標(biāo)的之間的協(xié)同性等情況，說明本次交易后公司的生產(chǎn)經(jīng)營和償債能力是否受到不利影響及其解決措施、本次交易的必要性以及合規(guī)性，特別是是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。

半道推出的重組

此次進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組顯然不是珠海中富停牌之初就計(jì)劃的，公司最初在2016年8月18日盤中臨時(shí)停牌，并于次日公告稱，停牌原因?yàn)楣緶?zhǔn)備籌劃非公開發(fā)行股票事項(xiàng)。但是此后由于公司非公開發(fā)行股票擬認(rèn)購人就《附條件生效的認(rèn)購協(xié)議》 中的保證金條款等相關(guān)事項(xiàng)無法達(dá)成共識(shí),珠海中富決定終止此次定增事宜。

并在9月2日繼續(xù)停牌改定增為重大資產(chǎn)重組，并在此后確定重組對象為西滿公司，據(jù)公開資料，西滿公司已于2016年7月8日向深圳市中級人民法院提出破產(chǎn)重整,深圳市中級人民法院已受理,并于2016年7月14日指定廣東經(jīng)天律師事務(wù)所擔(dān)任西滿公司管理人,第一次債權(quán)人會(huì)議將于2016年10月24日14時(shí)30分在深圳市中級人民法院召開,依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)參加債權(quán)人會(huì)議。

珠海中富解釋擬參與西滿公司重組的原因?yàn)椤拔鳚M公司雖已進(jìn)入破產(chǎn)重整程序,但其未達(dá)資不抵債的地步，且其主要客戶為國內(nèi)某大型飲料企業(yè)，訂單飽滿，生產(chǎn)正常，現(xiàn)有業(yè)務(wù)將對公司主業(yè)形成積極有效的補(bǔ)充，對公司占據(jù)市場份額起到相當(dāng)大的作用”。

北京商報(bào)記者曾致電公司進(jìn)行采訪，但是電話一直無人接聽。

協(xié)同效應(yīng)難顯現(xiàn)

珠海中富提到的西滿公司主要客戶為國內(nèi)某大型飲料企業(yè)被證實(shí)大有可能為怡寶，珠海中富的主營產(chǎn)品目前包括飲料包裝制品和飲料加工，其中主要以飲料包裝為主。

因?yàn)轱嬃闲袠I(yè)的整體疲軟，公司主要客戶減少外包業(yè)務(wù)量，客戶采購量下降，導(dǎo)致珠海中富近年來業(yè)績慘淡，公司2015年全年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤為－6636萬元，2016年上半年又繼續(xù)虧損5596萬元，2016年扭虧壓力非常大。

珠海中富表示，2016年1-9月飲料包裝市場競爭激烈，業(yè)績虧損的原因主要是銷售額下滑，公司管理層在努力維護(hù)現(xiàn)有客戶的同時(shí)不斷拓展新客戶。

珠海中富管理層的觀點(diǎn)為，公司虧損主要是因?yàn)榭蛻粲唵螠p少，所以開拓新客戶，加大訂單量才能拯救公司，這也是珠海中富此次計(jì)劃參與西滿公司重整的主要原因。珠海中富在業(yè)績報(bào)告中表示，公司是目前國內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模最大的飲料塑料包裝企業(yè)之一,也是生產(chǎn)能力最大的飲料代加工(OEM)企業(yè)之一。

公司屢被監(jiān)管點(diǎn)名

對于珠海中富，許多投資者都不陌生，因?yàn)樵摴敬饲耙彩鞘袌錾系囊患覇栴}公司，多次被監(jiān)管層點(diǎn)名，還因?yàn)樾排`規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2012年和2013年凈利潤出現(xiàn)連續(xù)虧損，公司變?yōu)?ST中富，今年4月27日才正式摘帽變?yōu)橹楹Ｖ懈弧?/p>

珠海中富自上市以來，主要從事的業(yè)務(wù)就是飲料外包裝，公司2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入18.75億元，同比下滑20.91%，下滑原因?yàn)橹饕蛻粲唵螠p少，但是顯然珠海中富在此前訂單量較現(xiàn)在更高營業(yè)收入更大時(shí)，最終業(yè)績也仍舊較為慘淡。

珠海中富2011-2014年的營業(yè)收入分別為36.11億元、31.14億元、27.96億元和23.71億元，同期公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為4541萬元、－1.81億元、－11.1億元和4182萬元。對比看來，公司的業(yè)績增長和公司的營收規(guī)模以及訂單量并非完全正相關(guān)，在公司此前營業(yè)收入規(guī)模更大時(shí)，卻出現(xiàn)了更大的虧損。

北京商報(bào)記者 彭夢飛/文 韓瑋/制表