來(lái)源： 法治周末

國(guó)企太化股份被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

10 月 11 日 ，太原化工股份有限公司 ( 以下簡(jiǎn)稱“太化股份” ) 公告稱，收到證監(jiān)會(huì)關(guān)于其涉嫌信息披露違規(guī)的立案調(diào)查通知書(shū)。調(diào)查內(nèi)容為 2014 年貿(mào)易收入疑虛增事項(xiàng)

法治周末記者 肖 莎

法治周末實(shí)習(xí)生 徐依祿

一家國(guó)資控股上市公司涉嫌虛增利潤(rùn)一事引發(fā)監(jiān)管部門接連調(diào)查。首先由財(cái)政部駐山西省財(cái)政監(jiān)察專員辦事處發(fā)現(xiàn)，并引發(fā)山西省國(guó)資委的關(guān)注，近日又被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

10 月 11 日 ，太原化工股份有限公司 ( 以下簡(jiǎn)稱“太化股份” ) 公告稱，收到證監(jiān)會(huì)關(guān)于其涉嫌信息披露違規(guī)的立案調(diào)查通知書(shū)。調(diào)查內(nèi)容為 2014 年貿(mào)易收入疑虛增事項(xiàng)。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)， 9 個(gè)月前的 1 月 27 日 ，太化股份公告稱，山西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)晉國(guó)資評(píng)價(jià)函 (2016)48 號(hào)通知中有涉及公司貿(mào)易收入疑虛增事項(xiàng)。根據(jù)財(cái)政部駐山西省財(cái)政監(jiān)察專員辦事處《關(guān)于對(duì)太原化工股份有限公司虛擬經(jīng)濟(jì)貿(mào)易收入的專題報(bào)告》反映，太化股份通過(guò)虛擬貿(mào)易虛增收入達(dá) 11.47 億元，嚴(yán)重影響會(huì)計(jì)信息真實(shí)性。

法治周末記者查閱太化股份 2014 年財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，公司當(dāng)年度的營(yíng)業(yè)收入約為 33.7 億元，同比增長(zhǎng) 6.32% ，凈利潤(rùn)同比實(shí)現(xiàn)扭虧。如果證監(jiān)會(huì)最終調(diào)查查實(shí)太化股份的虛增收入情況，該公司虛增收入的金額達(dá)到 2014 年度總收入的三分之一。

由于被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，太化股份的重大資產(chǎn)重組之路也隨之終止。

今年 8 月 27 日，太化股份發(fā)布了《籌劃重大事項(xiàng)停牌公告》，希望積極尋求向自有土地開(kāi)發(fā)利用，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)型。

但 10 月 11 日 ，太化股份亦公告稱，公司因涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，中國(guó)證監(jiān)會(huì)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第三款，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合“上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形”的規(guī)定，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

法治周末記者試圖就相關(guān)問(wèn)題聯(lián)系太化股份董秘，但截至發(fā)稿時(shí)，對(duì)方電話無(wú)人接聽(tīng)。

2014 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)早已被關(guān)注

法治周末記者在采訪中發(fā)現(xiàn)，其實(shí)早在 2015 年 6 月，上交所即對(duì)太化股份 2014 年年度業(yè)績(jī)預(yù)盈公告與年報(bào)的巨大差異予以監(jiān)管關(guān)注。

據(jù)上交所網(wǎng)站披露，太化股份在預(yù)盈公告中預(yù)測(cè)的 2014 年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約 400 萬(wàn)元，而 2014 年報(bào)披露的當(dāng)年凈利潤(rùn)實(shí)際為 1911 萬(wàn)元，披露數(shù)據(jù)為預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)的近 5 倍。

同時(shí)，上交所還指出，太化股份 2014 年存在日常關(guān)聯(lián)交易信息披露和決策程序違規(guī)問(wèn)題。

上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌律師告訴記者，預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)不可能與審計(jì)數(shù)據(jù)完全一致，存在差異是允許的，但如果達(dá)近 5 倍的差距，這就預(yù)示著其中或許存在巨大的會(huì)計(jì)差錯(cuò)，甚至存在財(cái)務(wù)造假行為，這是上交所予以監(jiān)管關(guān)注的原因。

“現(xiàn)在看來(lái)，太化股份最終披露的凈利潤(rùn)大幅增加，極可能與虛增貿(mào)易收入有關(guān)?！蓖踔潜笳f(shuō)。

隨后的 2016 年 1 月份，財(cái)政部駐山西省財(cái)政監(jiān)察專員辦事處出具了《關(guān)于對(duì)太原化工股份有限公司虛擬經(jīng)濟(jì)貿(mào)易收入的專題報(bào)告》。

記者查詢太化股份的公告發(fā)現(xiàn)，該公司在 2016 年 1 月 29 日 發(fā)布公告，就這份報(bào)告進(jìn)行回應(yīng)。在公告中，太化股份闡述了公司貿(mào)易形成的原因，即公司根據(jù)政府西山綜合整治要求，從 2013 年主要化工生產(chǎn)裝置全部關(guān)停后，在轉(zhuǎn)型的特殊時(shí)期，為維系企業(yè)和各方利益，而開(kāi)展特殊時(shí)期業(yè)務(wù)工作。

“但業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中，受市場(chǎng)因素以及經(jīng)驗(yàn)不足等因素，存在業(yè)務(wù)不規(guī)范現(xiàn)象。”這則公告表示。

但該通告并未直接承認(rèn)或直接否認(rèn)虛增收入的情況。

對(duì)于財(cái)政部駐山西省財(cái)政監(jiān)察專員辦事處是否會(huì)從會(huì)計(jì)法角度對(duì)太化股份進(jìn)行處罰，法治周末記者致電并發(fā)送郵件至辦事處詢問(wèn)，但截至發(fā)稿時(shí)，未收到回復(fù)。

虛增利潤(rùn)為完成考核指標(biāo)

法治周末記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，太化股份的控股股東為太原化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司 ( 以下簡(jiǎn)稱“太化集團(tuán)” ) ，后者持股比例為 43.48% ，是全國(guó)重要的煤化工基地。而山西省國(guó)資委全資持有太化集團(tuán)。

據(jù)太化股份公告，對(duì)于太化股份虛增 11.47 億元的利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)，財(cái)政部駐山西省財(cái)政監(jiān)察專員辦事處認(rèn)為其是出于完成上級(jí)考核指標(biāo)等目的而這么做。

對(duì)此，青島大學(xué)財(cái)富管理研究院院長(zhǎng)易憲容對(duì)法治周末記者表示，上述原因可能存在，因?yàn)閲?guó)資企業(yè)每年有具體考核指標(biāo)。如果指標(biāo)沒(méi)有完成，不僅會(huì)影響國(guó)資企業(yè)收益水平，就連企業(yè)中官員和員工的績(jī)效和獎(jiǎng)金也會(huì)受到影響。

記者從公開(kāi)資料中了解到，最近幾年也陸續(xù)出現(xiàn)過(guò)多起國(guó)企上市公司虛增利潤(rùn)的案件，比如南紡股份、蓮花健康、皖江物流財(cái)務(wù)造假案等。

那么，國(guó)資企業(yè)虛增收入背后是否還存在其他因素？

對(duì)此，易憲容對(duì)法治周末記者表示，事實(shí)上，國(guó)資企業(yè)還一直沒(méi)有捋順產(chǎn)權(quán)關(guān)系。國(guó)資企業(yè)看起來(lái)產(chǎn)權(quán)歸國(guó)有，但實(shí)際上，國(guó)資企業(yè)中的經(jīng)理人都是代理人，而這些經(jīng)理人往往不像民營(yíng)企業(yè)薪水那樣高，所以有些經(jīng)理人便想出各種方式將國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去，導(dǎo)致國(guó)有企業(yè)虧損，從而虛增利潤(rùn)美化報(bào)表。

易憲容進(jìn)一步表示，對(duì)于太化股份案件，客觀來(lái)講煤化工行業(yè)現(xiàn)已屬于“朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)”，這也可能導(dǎo)致太化股份無(wú)法達(dá)成目標(biāo)而虛增收入。

“煤化工行業(yè)從三年前產(chǎn)量嚴(yán)重過(guò)剩，導(dǎo)致能源價(jià)格快速下跌，同時(shí)由于生產(chǎn)成本高，煤化工行業(yè)被迫停產(chǎn)，所以整個(gè)煤化工行業(yè)嚴(yán)重虧損，而今年稍好?！币讘椬谘a(bǔ)充道。

虛增收入或受嚴(yán)懲

記者調(diào)查過(guò)往相關(guān)案例發(fā)現(xiàn)，上市公司當(dāng)中虛增收入案例在證券市場(chǎng)時(shí)有發(fā)生，并且動(dòng)機(jī)和手段各不相同。多位律師對(duì)記者表示，對(duì)于太化股份此次面臨的證監(jiān)會(huì)的調(diào)查，無(wú)論其動(dòng)機(jī)是否是“為完成上級(jí)考核指標(biāo)”，只要虛增收入的情況屬實(shí)，都需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

北京市中咨律師事務(wù)所合伙人王偉告訴記者，如果經(jīng)過(guò)調(diào)查確定了太化股份虛增收入的事實(shí)，則根據(jù)證券法和《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)，行政部門可能會(huì)對(duì)太化股份警告及罰款。

“太化股份的控股股東如果對(duì)此具有指示行為的，也可能面臨被給予警告，并處以罰款的行政處罰；而對(duì)此負(fù)有責(zé)任的主管人員、直接責(zé)任人員、包括未盡到審慎責(zé)任的中介機(jī)構(gòu)，也會(huì)面臨不同程度的處罰?！蓖鮽フf(shuō)。

此外，記者查閱相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)， 2015 年 4 月 28 日 太化股份發(fā)布 2014 年年報(bào)時(shí)，太化股份的收盤價(jià) 8.66 元， 2016 年 1 月 27 日 的收盤價(jià)為 5.23 元，期間最低價(jià) 4.6 元，最高價(jià) 13.66 元。

如果有股民因?yàn)榭吹皆摴镜哪陥?bào)，對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)看好而購(gòu)買此股票，如果虛增收入的情況被證監(jiān)會(huì)查實(shí)，當(dāng)股價(jià)后續(xù)下跌，造成股民損失時(shí)，股民是否有權(quán)索賠？

北京問(wèn)天律師事務(wù)所主任張遠(yuǎn)忠對(duì)法治周末記者表示，在證監(jiān)會(huì)查實(shí)此事后，因虛增利潤(rùn)事件受損失的股民有權(quán)利起訴進(jìn)行索賠。

同時(shí)，王智斌也對(duì)向法治周末記者作出明確解釋，如果太化股份虛增收入被查實(shí)，受太化股份披露的虛假財(cái)務(wù)指標(biāo)誤導(dǎo)的投資者，其投資損失并不是投資判斷失誤造成的，這些損失都可以依照證券法 69 條的規(guī)定要求太化股份賠償。

對(duì)此，王智斌向記者表示，根據(jù)證券法 69 條的規(guī)定，以及結(jié)合案件事實(shí)和司法實(shí)踐得出，在 2015 年 4 月 28 日 至 2016 年 1 月 27 日 期間買入太化股份且在 2016 年 1 月 27 日 仍持有該股票的投資者，屬于有權(quán)提起索賠訴訟的投資者。