2016年09月06日

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：近日， 壹橋海參公布了一份資產(chǎn)置換方案，擬以公司部分存貨、無形資產(chǎn)等作為置出資產(chǎn)，與壕鑫互聯(lián)55%的股權(quán)進(jìn)行置換，作價(jià)9.9億元。據(jù)了解，壕鑫互聯(lián)為互聯(lián)網(wǎng)泛娛樂行業(yè)公司，此次資產(chǎn)置換，意味著壹橋海參進(jìn)軍泛娛樂領(lǐng)域。

值得注意的是，壹橋海參曾欲與壕鑫互聯(lián)重組，并于3月9日停牌。就在公司停牌期間，在證監(jiān)會6月24日新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人專門回應(yīng)了涉及商譽(yù)較大的輕資產(chǎn)類公司的審核事項(xiàng)。8月16日，壹橋海參發(fā)布終止重大重組公告，最終決定與壕鑫互聯(lián)進(jìn)行資產(chǎn)置換。壹橋海參表示，資產(chǎn)置換不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不需要證監(jiān)會審核。

此外，壕鑫互聯(lián)2015年凈利潤虧損563.42萬元，但該公司給出的業(yè)績承諾為2020年實(shí)現(xiàn)累計(jì)21.41億元營收，11.56億元凈利潤。壹橋海參的業(yè)績情況也不樂觀，公司中報(bào)顯示，2016年上半年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)減少53.03%，凈利潤減少75.19%。

此外，在壹橋海參發(fā)布資產(chǎn)置換方案的同時(shí)還發(fā)布了一份股東減持公告。公告顯示，公司大股東劉德群及其一致行動人在未來六個(gè)月通過大宗交易合計(jì)減持不超過1.44億股，占公司總股本的比例為15.1%。

針對上述問題，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者以郵件形式采訪壹橋海參董秘辦，但截至發(fā)稿暫未回復(fù)。

重組變資產(chǎn)置換 轉(zhuǎn)型游戲繞道監(jiān)管

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，8月16日壹橋海參發(fā)布公告稱，終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，但擬與壕鑫互聯(lián)（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱壕鑫互聯(lián)）進(jìn)行資產(chǎn)置換。壕鑫互聯(lián)正是此前壹橋海參的重組對象之一。公司證券事務(wù)部門的工作人員表示，終止重大資產(chǎn)重組，不只因?yàn)槭袌霏h(huán)境因素影響，還跟政策環(huán)境有關(guān)。

據(jù)了解，2016年3月9日，壹橋海參發(fā)布公告稱，正在籌劃相關(guān)重大事項(xiàng)，且目前尚存在重大不確定性，公司股票于3月9日開市起停牌。6月1日，壹橋海參正式對外披露：正在籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，重組的標(biāo)的資產(chǎn)為壕鑫互聯(lián)和北京融信優(yōu)貝網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，標(biāo)的屬于互聯(lián)網(wǎng)泛娛樂行業(yè)。

此后，在6月24日的證監(jiān)會新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人專門回應(yīng)了涉及商譽(yù)較大的輕資產(chǎn)類公司的審核事項(xiàng)：加強(qiáng)上市公司并購重組事中事后監(jiān)管，是并購重組監(jiān)管全鏈條的重要環(huán)節(jié)；規(guī)范并購重組市場秩序，需要各方共同努力；財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)、法律、評估等各類中介機(jī)構(gòu)都要遵循行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，切實(shí)履行職責(zé)、勤勉盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)投資者的合法權(quán)益。

為此，壹橋海參于8月16日發(fā)布了終止重大重組公告，表示鑒于近期市場環(huán)境發(fā)生變化，本次籌劃重大資產(chǎn)重組的部分交易對方最終無法就重要交易條款達(dá)成一致，為保證上市公司盈利能力的穩(wěn)定性，公司決定對重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行調(diào)整。經(jīng)審慎研究決定，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

在宣布終止重大資產(chǎn)重組同時(shí)，公司宣布以截至評估基準(zhǔn)日2016年4月30日擁有的部分存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)作為置出資產(chǎn)，與南昌京鑫、馮文杰分別持有的壕鑫互聯(lián)54.99%股權(quán)、0.01%股權(quán)進(jìn)行置換，作價(jià)9.9億元，而上述標(biāo)的正是此前壹橋海參進(jìn)行重組的對象之一。

壹橋海參證券事務(wù)部的一位工作人員表示：“按照現(xiàn)有政策，目前的資產(chǎn)置換不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，只需要董事會和股東大會（通過）就可以，不需要證監(jiān)會的審核。不過，目前政策多變，一切都不好說?！?/p>

虧損標(biāo)的承諾未來5年盈利超11億

據(jù)新京報(bào)報(bào)道，資產(chǎn)置換報(bào)告中顯示，壕鑫互聯(lián)公司規(guī)模并不算大。截至今年4月30日，壕鑫互聯(lián)共有員工54人，其中技術(shù)研發(fā)、美術(shù)及產(chǎn)品運(yùn)營等與主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的員工為22人，占比40.74％。

該公司2015年?duì)I收54.24萬元，凈利潤虧損563.42萬元，今年前4個(gè)月營收95.37萬元，凈利潤-750.88萬元，壹橋海參在報(bào)告中稱上述數(shù)據(jù)經(jīng)過致同會計(jì)師審計(jì)。

壕鑫互聯(lián)現(xiàn)階段業(yè)績?nèi)蕴潛p，其股東仍給出了不俗的業(yè)績承諾。壕鑫互聯(lián)股東承諾，今年全年要實(shí)現(xiàn)1.81億元的營收，凈利潤達(dá)到8600.71萬元，到2020年，壕鑫互聯(lián)將實(shí)現(xiàn)累計(jì)21.41億元營收，11.56億元凈利潤。

這一業(yè)績承諾招來投資者質(zhì)疑。對此壹橋海參在投資者說明會公告中表示，壕鑫互聯(lián)目前已經(jīng)有月活躍3000萬的獨(dú)立用戶，每天產(chǎn)生130萬次游戲的下載，完成今年業(yè)績是完全沒問題的。

壕鑫互聯(lián)屬于小型游戲商。目前壕鑫互聯(lián)運(yùn)營的8款游戲中，以體育棋牌類休閑游戲?yàn)橹?，受委托開發(fā)的游戲有3款，合同金額1650萬元，其余均為代理。《獵魔人》、《復(fù)聯(lián)紀(jì)元》、《行尸走肉》等游戲是其主要產(chǎn)品。

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)給出的壕鑫互聯(lián)評估報(bào)告顯示，2015年全年，壕鑫互聯(lián)銷售商品、提供勞務(wù)所獲得的現(xiàn)金流入僅為29.66萬元，今年前4個(gè)月為50.92萬元。

在研發(fā)方面，壕鑫互聯(lián)2015年投入467.66萬元。同花順i問財(cái)經(jīng)數(shù)據(jù)顯示，已經(jīng)披露半年報(bào)的22家主營業(yè)務(wù)為游戲的上市公司，平均研發(fā)費(fèi)用為6305萬元。

“移動游戲小企業(yè)目前在優(yōu)勝劣汰的環(huán)境中最后或者被淘汰，或是爆發(fā)市場精品產(chǎn)品而被并購?！币子^互動娛樂群組分析師董振表示。

大股東減持

據(jù)中國網(wǎng)報(bào)道，在拋出改“重組”為“置換”的交易方案同時(shí)，壹橋海參還宣布了實(shí)控人的巨額減持計(jì)劃。

8月16日，壹橋海參發(fā)公告披露，控股股東、實(shí)控人劉德群及其一致行動人劉曉慶及趙長松等三位股東，自8月22日起未來六個(gè)月內(nèi)，通過大宗交易合計(jì)減持不超過1.44億股，占公司總股本的比例為15.1%。

對于大股東的巨額減持計(jì)劃原因，壹橋海參在“說明會公告”給出的解釋是，劉德群2015年8月通過華商企業(yè)助力基金增持公司股票，已經(jīng)到期，根據(jù)相關(guān)協(xié)議需要對賬戶進(jìn)行清算。

鑒于劉德群個(gè)人股票質(zhì)押貸款將部分到期，為了償還到期貸款，保持良好的信譽(yù)和公司形象，劉德群需要對其持有的壹橋海參股票進(jìn)行減持。減持剩余資金用于個(gè)人投資，與此次資產(chǎn)置換無關(guān)。

深交所發(fā)關(guān)注函

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，深交所中小板公司管理部在8月17日發(fā)出了關(guān)于對大連壹橋海參股份有限公司的關(guān)注函，對于終止重組和大比例減持表示高度關(guān)注，要求就以下五個(gè)方面進(jìn)行說明。

1、 你公司與交易對方協(xié)商終止本次交易的主要原因及具體決策過程，包括決策參與人、決策時(shí)間、決策內(nèi)容等，以及你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在決策和推進(jìn)重大資產(chǎn)重組過程中，是否履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)；2、 請說明你公司股票停牌前六個(gè)月內(nèi)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東及其關(guān)聯(lián)人、交易對方等內(nèi)幕知情人買賣公司股票的情況；3、請你公司對與重組相關(guān)的信息披露進(jìn)行全面自查，說明公司的信息披露是否合法合規(guī)，是否不存在重大虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，是否充分披露重組終止風(fēng)險(xiǎn)；4、 本次重組終止后，你公司與交易對方是否約定了后續(xù)安排和違約處理措施，如有，請補(bǔ)充披露相關(guān)安排和措施，并說明對公司未來經(jīng)營的影響；5、 請說明劉德群及其一致行動人減持公司股份的主要原因，公司近期經(jīng)營環(huán)境是否已經(jīng)或即將發(fā)生較大變化，是否存在應(yīng)披露而未披露的信息。

壹橋海參隨后對該關(guān)注函做出了回復(fù)，回復(fù)稱，鑒于公司與壕鑫互聯(lián)股東仍有進(jìn)一步合作的意向，考慮公司資產(chǎn)的具體情況，公司決定以部分資產(chǎn)與壕鑫互聯(lián)55%的股權(quán)進(jìn)行置換。此外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在決策和推進(jìn)重大資產(chǎn)重組過程中，均履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

壹橋海參在回復(fù)中還表示，公司已對公司股票停牌前六個(gè)月內(nèi)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東及其關(guān)聯(lián)人、交易對方等內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的情況向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請核查。經(jīng)核查，以上人員在核查期間內(nèi)無買賣公司股票的情況。同時(shí)按照有關(guān)要求定期發(fā)布資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，不存在重大虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

對于關(guān)注函中提到的公司與交易對方是否約定了后續(xù)安排和違約處理措施及劉德群及其一致行動人減持公司股份的主要原因問題，壹橋海參表示，本次籌劃重大資產(chǎn)重組過程中，因未能與部分交易對方就重組協(xié)議相關(guān)主要條款達(dá)成一致意見，公司未與交易對方簽署相關(guān)協(xié)議。公司終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組是公司與交易對方協(xié)商確定的結(jié)果，不存在違約情況。

中報(bào)業(yè)績大幅下滑 多高管離職

壹橋海參成立于2001年，2010年于深交所掛牌上市，主營業(yè)務(wù)為海珍品育苗、海參養(yǎng)殖以及加工等。

據(jù)壹橋海參發(fā)布的2016年上半年業(yè)績報(bào)告數(shù)據(jù)顯示，2016年上半年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7816.62萬元，比上年同期減少53.03%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為1325.25萬元，比上年同期減少75.19%。

公司對此表示，公司正處于海參加工品新老產(chǎn)品交換中，對銷售造成影響較大所致。

另外，據(jù)壹橋海參此前公告顯示，公司曾于今年5月因一季度利潤大幅下滑等問題遭深交所問詢。

據(jù)新浪財(cái)經(jīng)報(bào)道，在公司終止重組的同時(shí)，公司副總徐玉巖也提交了辭職報(bào)告。稱因個(gè)人原因，向公司董事會申請辭去其所擔(dān)任的公司董事、副總經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)營總監(jiān)職務(wù)。此前6月份，公司獨(dú)立董事丁慧也因個(gè)人崗位變動原因辭職。

中報(bào)業(yè)績大幅下滑，再加上此前公司實(shí)控人及其一致行動人的巨額減持，有分析指出，這或許意味著對公司未來發(fā)展的不看好。