據(jù)投行方面人士向中國證券報記者透露，在日前證監(jiān)會組織召開的保薦機構(gòu)專題培訓(xùn)上，證監(jiān)會發(fā)行部人士詳細講解了關(guān)于再融資的審核意見，并發(fā)布了多項窗口指導(dǎo)意見。其中，新增兩項窗口指導(dǎo)意見，包括要求公司控股股東或持有公司股份5%以上股東不得通過通道參與定增，并嚴(yán)控募集資金投資項目中的非資本性支出。另外，證監(jiān)會還對募集資金的投向作出進一步的限定，并再次明確，不鼓勵募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款。

新增兩大窗口指導(dǎo)

據(jù)中國證券報記者了解，與以往培訓(xùn)相比，本次培訓(xùn)新增了兩大窗口指導(dǎo)意見：一是公司的控股股東或持有公司股份5%以上的股東，通過非公開發(fā)行股票獲取上市公司股份的，應(yīng)直接認(rèn)購取得，不得通過資管產(chǎn)品或有限合伙等形式參與認(rèn)購。如已披露的預(yù)案中，存在控股股東或持有公司股份5%以上的股東通過資管產(chǎn)品、有限合伙，單獨或與第三方參與非公開發(fā)行認(rèn)購的情形，應(yīng)予以規(guī)范，具體如下：控股股東或持有公司股份5%以上的股東應(yīng)作為單個發(fā)行對象參與認(rèn)購，認(rèn)購額不變，發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整，且不需要重新確定定價基準(zhǔn)日，制定該規(guī)定的目的是增加透明度。

二是對于募集資金投資項目中的非資本性支出作出了新規(guī)定。證監(jiān)會發(fā)行部人士指出，募集資金投資項目的投資構(gòu)成中，募集資金不得用于支付員工工資、購買原材料等經(jīng)營性支出；用于鋪底流動資金、預(yù)備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金。

中國證券報此前曾詳細報道，證監(jiān)會已經(jīng)在對再融資的審核中加強了對非資本性支出的監(jiān)管。近期，楚江新材、奧飛娛樂、合力泰、云內(nèi)動力等上市公司在收到的證監(jiān)會對于非公開發(fā)行股票預(yù)案反饋意見中均被問到了非資本性支出的問題。

嚴(yán)控“補流”“償債”

在此次發(fā)布的窗口指導(dǎo)意見中，證監(jiān)會再次明確強調(diào)，不鼓勵募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款。證監(jiān)會指出，上市公司應(yīng)按照實際用途披露募集資金投向，不得通過補充流動資金或償還銀行貸款，變相將募集資金用于其他用途。在確有必要并測算合理的前提下，配股、優(yōu)先股和鎖三年的定價定向非公開發(fā)行可將全部募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款；鎖一年的詢價非公開發(fā)行用于補充流動資金和償還銀行貸款的金額不得超過本次募集資金總額的30%；其他再融資產(chǎn)品均不得使用募集資金補充流動資金和償還銀行貸款。

“嚴(yán)控募集資金補充流動資金和償還銀行貸款，目的在于打壓過度融資行為，提高上市公司融資的針對性，嚴(yán)防募集資金挪作他用，讓募投資金真正服務(wù)于實體經(jīng)濟?！蹦惩缎腥耸吭诮邮苤袊C券報記者采訪時表示。此前，證監(jiān)會副主席姜洋已經(jīng)明確表示，資本市場植根于實體經(jīng)濟，又服務(wù)于實體經(jīng)濟。發(fā)展資本市場，必須始終堅持服務(wù)實體經(jīng)濟的根本宗旨，決不能“脫實向虛”，更不能“自娛自樂”。

同時，證監(jiān)會還對具體行業(yè)作出了具體規(guī)定，金融類上市公司募集資金可全部用于補充資本金并披露補充資本金規(guī)模的測算依據(jù)；房地產(chǎn)上市公司，募集資金不得補充流動資金和償還銀行貸款。

明確多項焦點問題

此外，證監(jiān)會還對多項市場關(guān)注的焦點問題進行了明確。對于非公開發(fā)行中的短線交易問題，證監(jiān)會明確，大股東、實際控制人認(rèn)購非公開發(fā)行股票要注意避免短線交易。

對于認(rèn)購資金來源的核查，證監(jiān)會要求，非公開發(fā)行股票預(yù)案公布時應(yīng)當(dāng)在穿透披露出資人具體認(rèn)購份額的基礎(chǔ)上，補充披露各出資人的認(rèn)購資金來源。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)全面核查各出資人的認(rèn)購資金來源。認(rèn)購資金來源于自有資金或合法自籌資金的，應(yīng)當(dāng)對其是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購等情形發(fā)表明確意見。保薦工作底稿中應(yīng)包括但不限于最終出資人對上述情形出具的承諾及簽字確認(rèn)。

同時，對于關(guān)于非公開發(fā)行的價格修改機制，證監(jiān)會要求，公司正式申報非公開發(fā)行申請前，可以根據(jù)市場情況根據(jù)公司內(nèi)部程序自行調(diào)整發(fā)行底價，正式申報非公開發(fā)行申請后，采取詢價發(fā)行方式的，公司可以根據(jù)實際情況在初審會前調(diào)整一次發(fā)行底價，調(diào)整次數(shù)以一次為限，采取定向定價發(fā)行方式的，在審期間不允許其調(diào)低發(fā)行底價，可以調(diào)高。無論公司采取詢價方式還是定價方式，修改發(fā)行底價必須重新召開股東大會。

另外，對于非公開發(fā)行對象的穿透問題，證監(jiān)會再次明確表示，穿透計算主要是針對通過資管計劃、有限合伙等產(chǎn)品參與認(rèn)購非公開發(fā)行股票的情況。為了防止認(rèn)購人數(shù)超過200人構(gòu)成變相公開發(fā)行，從2014年起證監(jiān)會在審核中對此予以關(guān)注，主要關(guān)注以下問題：關(guān)于資管產(chǎn)品或有限合伙等作為發(fā)行對象的適格性；關(guān)于資管合同或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認(rèn)購合同的必備條款(違約賠償條款)；雖然無標(biāo)準(zhǔn)格式，針對通過發(fā)審會放棄認(rèn)購的情形，從保護中小投資者利益的角度，審核中關(guān)注認(rèn)購對象約束條款的設(shè)計等等。