■本報記者 矯月

在市場認為的中國建材會成為獅頭股份的接盤方的猜想破滅后，山西潞安工程公司和資本市場大鱷陳海昌控制的蘇州海融天投資公司，共同接手山西國資委持有的獅頭股份國資股的消息引來各方的關注。

而上述兩家公司擬通過合資企業(yè)實現(xiàn)資產(chǎn)注入使得獅頭股份剝離水泥資產(chǎn)，轉(zhuǎn)行煤制油領域。有市場人士認為，獅頭股份的此次重大資產(chǎn)重組疑為陳海昌旗下資產(chǎn)變相借殼上市。

近日，上交所向獅頭股份發(fā)《問詢函》稱，公司此次重組置入資產(chǎn)的股東和股權受讓人均屬于同一控制。在此交易背景下，公司重組及股權轉(zhuǎn)讓方案規(guī)避重組上市認定標準跡象較為明顯。為此，上交所要求“獅頭股份作進一步說明和補充披露”。

北京市威諾律師事務所主任楊兆全律師向《證券日報》記者表示：“公司資產(chǎn)大部分被置出，公司大股東和實際控制權發(fā)生變化，屬于比較典型的借殼上市?！?/p>

重組涉嫌借殼上市

獅頭股份本次重組，將以支付現(xiàn)金方式向上海納克和潞安煤基油購買二者合計持有的潞安納克100%股權。同時，原控股股東獅頭集團將其持有的公司22.94%股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓給海融天、潞安工程。

股權轉(zhuǎn)讓完成后，公司第一大股東為海融天，持股比例11.7%，第二大股東為潞安工程，持股比例11.24%。潞安工程和潞安煤基油為潞安集團同一控制下企業(yè)，上海納克和海融天也同受自然人陳海昌控制。預案披露，由于持股比例較為接近，海融天、潞安工程均無法對上市公司形成控制，故截至預案出具之日，公司無控股股東、無實際控制人。

上交所認為，公司此次重組及股權轉(zhuǎn)讓完成后，原有資產(chǎn)全部置出，公司主營業(yè)務將發(fā)生變化。同時，公司控制權也極有可能發(fā)生變化。

“置入資產(chǎn)的股東和股權受讓人均屬于同一控制。在此交易背景下，公司重組及股權轉(zhuǎn)讓方案規(guī)避重組上市認定標準跡象較為明顯?！鄙辖凰Q，公司需要進行補充披露。

上交所要求公司“詳細說明海融天與潞安工程受讓公司股份的資金來源”，同時，上交所還要求公司解釋“海融天與潞安工程是否存在對獅頭股份的股權收購及控制的協(xié)議安排，是否為一致行動人，并要求公司請財務顧問和律師核查資金來源，海融天與潞安工程是否存在上述情形或其他關聯(lián)關系，并說明核查過程”。

據(jù)《證券日報》記者了解，獅頭集團股權掛牌轉(zhuǎn)讓的底價為信息公告日(2016年3月7日)前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值的90%，即人民幣11.11元/股。而協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格18.75元/股，較公司停牌前收盤價10.68元/股溢價76%。

有市場人士稱：“獅頭集團股權溢價76%轉(zhuǎn)讓的背后有可能有其它交易或協(xié)議，如果對股權受讓方?jīng)]有好處的話，不會同意購買股權的?！?/p>

事實上，上交所也對獅頭集團溢價轉(zhuǎn)讓股權提出質(zhì)疑稱：“海融天與潞安工程在無法取得公司控制權的情形下，愿意高溢價受讓公司股權的原因及合理性，高溢價是否為公司控制權的出讓溢價?！?/p>

上交所還同時質(zhì)疑“海融天與潞安工程是否與獅頭集團及其關聯(lián)方存在其他協(xié)議，如公司資產(chǎn)出售意向協(xié)議等”。

據(jù)重組預案披露，截至預案出具之日，公司無控股股東、無實際控制人。對此，上交所要求公司補充披露，“結合海融天、潞安工程在上市公司的持股比例、提名董事數(shù)量、對董事會和股東大會決議的影響，說明公司無控股股東和實際控制人的依據(jù)是否合理，未來海融天與潞安工程作為公司大股東期間，公司是否將一直無控制權人”等相關問題。

同時，上交所要求公司“說明本次交易關于控制權的設計是否屬于刻意規(guī)避借殼上市”。并同時要求公司請財務顧問與律師發(fā)表意見。

收購資產(chǎn)溢價逾5倍存風險

重組預案顯示，公司擬購買資產(chǎn)收益法估值3.01億元，增值率516.93%，而出售資產(chǎn)的成本法預估值約4.92億元，增值率為0.36%。

上交所質(zhì)疑公司，“是否對標的資產(chǎn)采用兩種評估方法。要求公司結合標的資產(chǎn)的行業(yè)發(fā)展情況、可比市場交易案例補充說明標的資產(chǎn)估值定價是否公允，是否存在‘高買低賣’等損害上市公司和股東合法權益的情形”。

值得注意的是，《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)獅頭股份擬注入的資產(chǎn)潞安納克此前扣非凈利潤后的業(yè)績?yōu)樘潛p，但在高估值下，卻同時給出了高收益。

潞安納克2014、2015年扣非凈利潤分別為-331.42萬元、-163萬元，交易對方上海納克承諾，潞安納克2016年至2018年的扣非凈利潤分別不低于1923.84萬元、3923.02萬元、5801.72萬元。

上交所要求公司“結合標的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，說明其扣非后凈利潤快速增長的原因、合理性和可實現(xiàn)性”。同時要求評估機構關于業(yè)績承諾的專項報告，結合上海納克的經(jīng)營業(yè)績和財務情況，補充披露其是否存在無法履行現(xiàn)金補償義務的風險。

(矯月)