記者 孫琪

    本報訊西藏旅游繞開“借殼”標(biāo)準(zhǔn)，收購拉卡拉的創(chuàng)新方案遭上交所問詢，就方案中提出的借殼標(biāo)準(zhǔn)計算方式與相關(guān)法規(guī)間的“模糊地帶”展開探究。

   根據(jù)今年2月6日西藏旅游的重組方案，拉卡拉100%股權(quán)整體作價110億元。西藏旅游計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式實現(xiàn)收購，其中25億元將現(xiàn)金支付，85億元由上市公司通過發(fā)行股份支付，發(fā)行價為18.65元每股。

    但是昨日，西藏旅游公告收到上交所問詢函。

    上交所的問詢函對這一“非借殼”高度關(guān)注，要求上市公司進(jìn)一步闡述其依據(jù)。

    第一，關(guān)于本次交易是否構(gòu)成借殼上市問題。西藏旅游被要求補(bǔ)充孫陶然與戴啟軍等4個主要管理層股東是否構(gòu)成一致行動人。在聯(lián)想控股為財務(wù)投資人的情況下，認(rèn)定第二大股東兼創(chuàng)始人孫陶然不控制拉卡拉的具體依據(jù)，是否符合商業(yè)邏輯。并請財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

   其次是關(guān)于上市公司控制權(quán)之爭對本次交易的影響問題。根據(jù)公告，胡波、胡彪違規(guī)增持西藏旅游的股份，在增持達(dá)到5%時未及時披露。西藏旅游控股股東國風(fēng)集團(tuán)將胡波、胡彪訴至法院，請求法院責(zé)令兩人改正違規(guī)行為，在改正前不得行使股東權(quán)利。拉薩中院受理后，根據(jù)原告行為保全的申請，裁定禁止胡波、胡彪于判決生效前行使表決權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利。截至3月22日，公司尚未發(fā)布審理完畢的公告。

   第三，關(guān)于拉卡拉資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式，問詢函還對拉卡拉的市場處境及未來競爭壓力表示關(guān)注。問詢函要求西藏旅游補(bǔ)充披露拉卡拉企業(yè)收單業(yè)務(wù)相較競爭對手的核心競爭力；結(jié)合目前企業(yè)收單市場的競爭情況、拉卡拉已經(jīng)鋪設(shè)的POS機(jī)等終端數(shù)量及市場占有率、未來POS鋪設(shè)速度、目前的支付習(xí)慣，說明拉卡拉預(yù)測期實現(xiàn)收單業(yè)務(wù)快速穩(wěn)定增長的原因及合理性；收單業(yè)務(wù)中自營收入占比逐年上升的測算依據(jù)及合理性；結(jié)合歷史數(shù)據(jù)、行業(yè)水平說明企業(yè)收單業(yè)務(wù)中用戶活躍率的確認(rèn)依據(jù)。此外，拉卡拉硬件銷售業(yè)務(wù)、信貸業(yè)務(wù)、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)狀況及風(fēng)險也被要求補(bǔ)充說明。