本報記者 趙怡雯　實習(xí)生 扶黃思宇 《 國際金融報 》（2016年03月21日   第 15 版）

   3月17日，萬科繼續(xù)停牌的議案獲得股東大會高票通過，投票結(jié)果顯示，萬科A將繼續(xù)停牌至6月18日，以完成重大重組。此前鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“萬寶之爭”看似塵埃落定，但分析人士認(rèn)為，未來還存在很大的變數(shù)。據(jù)6月18日尚有近3個月的緩沖期，如果寶能在此期間獲得新的資金來源，就會存在新的變化。

   資本市場從來不缺乏話題和故事，近期最受矚目的恐怕要屬萬科企業(yè)股份有限公司與寶能控股（中國）有限公司之間的恩怨糾葛了。

   始于去年底的“萬寶之爭”，隨著萬科長達(dá)近3個月的停牌進(jìn)入僵持階段。3月13日晚間，萬科宣布與深圳地鐵集團(tuán)有限公司達(dá)成備忘錄的消息，讓人們看到了“萬寶之爭”即將了結(jié)的希望。

   3月17日，萬科召開2016年第一屆臨時股東大會，主要審議《關(guān)于申請萬科股票繼續(xù)停牌的議案》。根據(jù)股東大會投票結(jié)果顯示，萬科A將繼續(xù)停牌至6月18日，而寶能系舉了贊成票。

   對于這樣的結(jié)果，中原地產(chǎn)首席分析師張大偉在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“投贊成票，是寶能除了做大股東之外一個更好的選擇，這樣能維持股價?！?/p>

   在股東大會上，萬科董事會主席王石還為自己此前“不歡迎民營企業(yè)”的言論道歉，稱萬科是混合所有制公司，“因我個人的言論被解讀為萬科不歡迎民營企業(yè)，是誤讀。作為管理層，我們歡迎民營企業(yè)參與公司混合所有制建設(shè)”。

    寶能系不算“野蠻人”

   從與寶能系斗智斗勇、一山不容二虎，到如今的皆大歡喜，“萬寶之爭”這場資本大戲可謂一波三折，高潮迭起。

   自2015年1月開始，寶能系旗下前海人壽及一致行動人鉅盛華開始買入萬科股份，7月達(dá)到5%。2015年8月26日，寶能系第三次舉牌，持股比例增至15.04%，成為萬科第一大股東。此后，華潤增持萬科，與寶能系爭搶第一大股東的地位。截至2015年12月11日，寶能系共持有萬科約26.81億股，占比24.26%，成為第一大股東。

   同年12月17日，王石就寶能舉牌萬科的內(nèi)部講話流出，語氣強(qiáng)硬，將寶能系稱作“門口的野蠻人”，并表示不歡迎其成為第一大股東。他認(rèn)為，寶能的信用不夠，可能會毀掉萬科最值錢的東西，且對方收購萬科的資金來源有問題，主要來自短期債務(wù)，風(fēng)險非常大。

   次日凌晨4點，寶能集團(tuán)回應(yīng)王石發(fā)言，強(qiáng)調(diào)“恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量”。當(dāng)日午間，萬科申請臨時停牌，公告中稱，因萬科企業(yè)股份有限公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，下午13:00起停牌，待公司刊登相關(guān)公告后復(fù)牌。

    此后，萬科繼續(xù)停牌，擬尋找“白衣騎士”救自己于水火之中，直至深鐵集團(tuán)的出現(xiàn)。

   對于王石口中的“野蠻人”，上海交通大學(xué)高級金融學(xué)院教授朱蕾曾在文章中表示，該稱謂起源于《門口的野蠻人》一書。此書描寫的是美國上世紀(jì)80年代兼并收購浪潮，當(dāng)時之所以會產(chǎn)生兼并浪潮，一個最重要的推動力就是垃圾債券的發(fā)展。當(dāng)時，美國經(jīng)濟(jì)不好，股市也比較低迷，而美國市場的并購只有以大吃小。但自從有了垃圾債券，就可以“蛇吞象”，而“蛇”就代表資本。之所以稱之為“野蠻人”，是因為公司創(chuàng)始人辛辛苦苦打下的江山，看似好像一夜之間就被“蛇”吃掉了。聽起來“門口的野蠻人”是個貶義詞。但事實上，在書中，最終獲勝的恰恰就是“門口的野蠻人”。

   不過，在財經(jīng)作家吳曉波看來，嚴(yán)格來說，寶能董事長姚振華算不得“野蠻人”，至少不是布賴恩·伯勒在《門口的野蠻人》一書中所定義的那類公司狙擊手。寶能系在二級市場上對萬科的增持，合乎中國法律，且在正面戰(zhàn)場上步步緊逼，也算是堂堂正正之師。至于姚振華通過再保險公司的杠桿以小博大是否兇險，那是另外一個問題。

    最遲6月18日復(fù)牌

   3月13日晚間，萬科發(fā)布公告稱，已于3月12日與深鐵集團(tuán)簽署了一份合作備忘錄。備忘錄內(nèi)容為，萬科將購買深鐵集團(tuán)下屬公司的全部或部分股權(quán)，并且在雙方簽署正式的交易文件時，深鐵集團(tuán)將注入部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項目的資產(chǎn)。初步預(yù)計交易對價介于人民幣400億-600億元。

   萬科方面表示，此次合作，意在“軌道+物業(yè)”模式，未來雙方將通過聯(lián)合開發(fā)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。

   對于這一合作，有媒體援引知情人士的話稱，此后，萬科、華潤以及深圳地鐵集團(tuán)三方的持股比例將超過40%，將一舉超越寶能系，奪回萬科第一大股東席位。即便此前持股意向不明的安邦集團(tuán)選擇與寶能系聯(lián)手，兩者的持股比例也不足30%。此次戰(zhàn)略協(xié)議的達(dá)成，將令萬科和寶能系的股權(quán)大戰(zhàn)塵埃初定。

   3月17日，萬科的臨時股東大會對于媒體“是否和安邦形成一致行動人關(guān)系”的提問，萬科總裁郁亮表示，安邦是否是一致行動人關(guān)系和此次重組并無關(guān)系。

   值得注意的是，在3月11日晚間的公告中，萬科稱，重組工作已經(jīng)取得一定進(jìn)展，公司已與一名潛在交易對手簽署了一份不具法律約束力的合作意向書。

    而3月15日，在萬科Ａ2015年度業(yè)績說明會上，萬科方面解釋，當(dāng)時的潛在交易對手并不是深鐵集團(tuán)。

   對于與深鐵集團(tuán)的合作，在3月17日的臨時股東大會上，萬科高級副總裁譚華杰表示，萬科與深鐵集團(tuán)目前簽訂的是MOU，即合作備忘錄，沒有法律約束力。有可能實施，也有可能不實施。

   譚華杰還介紹本次重大資產(chǎn)重組的背景。他表示，最后的交易對價少于400億或多于600億都有可能，并且認(rèn)為資產(chǎn)對價還要根據(jù)中介評估。

   與此同時，萬科還對申請延期復(fù)牌的原因給出解釋。公司表示，此次資產(chǎn)重組雖然已取得重大進(jìn)展，但在3月18日前仍無法披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書。

   譚華杰表示，此次交易應(yīng)為2015年以來已公告的規(guī)模最大的重大資產(chǎn)重組項目，交易較為復(fù)雜，涉及大量前期準(zhǔn)備工作，尚需要一定時間才能公告交易預(yù)案或草案。并且此次交易涉及國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，需要履行國資部門必要的審批程序。繼續(xù)停牌將有助于避免內(nèi)幕消息泄露及股價異動，保障重組有序進(jìn)行，維護(hù)全體股東利益。“公司盡可能加快重組進(jìn)度，盡快復(fù)牌。萬科停牌最多停到6月18日，到時無論如何都將復(fù)牌”。

    未來變數(shù)頗多

    離萬科說的6月18日還有近3個月的時間，未來是否還會有新的變數(shù)呢？

   同策咨詢研究部總監(jiān)張宏偉在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“未來還存在很大的變數(shù)，離6月18日還有3個月的緩沖期。如果萬科投票寶能，這將是一條路。如果萬科投票華潤又將是另一條路?！?/p>

   張大偉也認(rèn)為，“如果寶能在未來的3個月還有新的資金來源，那就存在新的變化，不過這些都是猜測，未來變數(shù)很多。”

   在招商證券分析師劉義看來，如果交易完成，最保守的情況下，華潤和深圳地鐵集團(tuán)合計持股比例已略超寶能。假設(shè)增發(fā)價為停牌前20個交易日均價的90%（16.71元/股），最保守情況下（交易對價400億，增發(fā)方式購買資產(chǎn)比例為50%），深圳地鐵集團(tuán)持股比例為9.8%，華潤及深圳地鐵集團(tuán)合計持股比例超過寶能1.7pct；最樂觀情況下（交易對價600億，增發(fā)方式購買資產(chǎn)比例90%），深鐵集團(tuán)持股比例為22.6%（單一持股比例已超過寶能），華潤及深圳地鐵集團(tuán)合計持股比例超過寶能15.60pct。

   當(dāng)然，劉義指出，交易還需要股東大會2/3以上的股東表決通過，因此仍存在不確定性。對于現(xiàn)有股東而言，只要定價合理，包括發(fā)行股份定價和標(biāo)的資產(chǎn)評估作價，完成交易對公司長期價值極有好處，正常的商業(yè)邏輯下，似乎現(xiàn)有股東沒有投反對票的必要，希望最終實現(xiàn)共贏結(jié)局。