理財(cái)周報(bào)

    理財(cái)周報(bào)IPO實(shí)驗(yàn)室研究員 任家河/文

    庭審時(shí)，吳金根已經(jīng)承認(rèn)工商局備案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記表》上“羅全南”簽字確系偽造

   在理財(cái)周報(bào)第177期C4版報(bào)道《科斯伍德被指?jìng)卧旃蓶|簽名，原副總四次狀告發(fā)行人，吳金根否認(rèn)》之后，科斯伍德偽造股東簽名致二股東17%股權(quán)消失一案，有了新的進(jìn)展。

   理財(cái)周報(bào)記者經(jīng)過深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，原本案件糾結(jié)的簽名是否真?zhèn)我皇?，已?jīng)在庭審時(shí)得到了證實(shí)。據(jù)羅全南律師張先生回憶，庭審時(shí)，吳金根已經(jīng)承認(rèn)工商局備案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記表》上“羅全南”簽字確系偽造，這句證詞在法院的庭審筆錄上可以查詢得到。

   雖然當(dāng)事人吳金根手機(jī)持續(xù)關(guān)機(jī)，科斯伍德董秘張峰也以庭審時(shí)不在現(xiàn)場(chǎng)為由，未對(duì)庭審時(shí)的證詞予以回應(yīng)。但在中級(jí)法院的終審判決書上，法院對(duì)簽名真?zhèn)我皇?，也的確做出了一些讓步。

   既然已經(jīng)證實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記表上的簽名確系科斯伍德偽造，這份股權(quán)登記表就應(yīng)該沒有法律效力，那為什么幾次三番的訴訟結(jié)果都是羅全南敗訴，科斯伍德完勝？

   原來，早在2004年羅全南離職時(shí)，大東洋油墨廠和羅全南就分別以甲乙雙方簽訂了兩份協(xié)議。在蘇州市中級(jí)人民法院的終審判決書上，記者找到了原因所在。

    兩份協(xié)議書成吳金根救命稻草

   雖然羅全南至今都對(duì)這兩份協(xié)議書心有余悸，稱他并不完全清楚當(dāng)時(shí)的情況，就簽上了自己的名字；但白紙黑字猶在，放棄股權(quán)的條款在協(xié)議中列示得一清二楚，羅全南不得不服。

   2004年2月4日，大東洋油墨等作為甲方、羅全南作為乙方，簽訂協(xié)議書一份，協(xié)議約定，因乙方是借資入股，所以乙方自愿放棄在大東洋油墨等的所有股份，放棄的股份用于歸還乙方入股時(shí)的借資。甲方一次性支付乙方63萬元，乙方不再享有大東洋油墨等公司的任何股東權(quán)利和承擔(dān)任何義務(wù)。

   2004年6月1日，甲乙雙方又簽訂協(xié)議書一份，約定甲方放棄向乙方追償借款209萬元，乙方放棄向甲方追63萬元。自此，甲乙雙方無其他糾葛。

   正是依據(jù)這兩份協(xié)議書，科斯伍德反敗為勝，即使被指控偽造簽名，科斯伍德最終還是贏得了這場(chǎng)官司。

   中級(jí)法院的終審判決書上列示，在科斯伍德變更登記之前，大東洋油墨廠與羅全南作為甲乙雙方分別于2004年2月4日和2004年6月1日簽訂了兩份協(xié)議書，對(duì)羅全南在大東洋油墨廠的股份進(jìn)行了處分并明確羅全南不再享有大東洋的股東權(quán)利。

   判決書同時(shí)列明，即使如羅全南所述，大東洋油墨在2004年12月8日變更登記中的所有材料中均非原告本人簽名，但在該二份協(xié)議書及股東會(huì)議決議、章程修正案未經(jīng)法定程序撤銷或確認(rèn)無效的情況下，就公司內(nèi)部而言，仍應(yīng)當(dāng)具有法律效力，原告羅全南已經(jīng)不再具有股東身份，故被告大東洋油墨的變更登記行為并未違背原告真實(shí)意思表述，未對(duì)原告實(shí)體權(quán)益造成損害。

    偽造簽名是否有效

   對(duì)于這個(gè)判決結(jié)果，羅全南和他的律師都頗感意外，尤其意外的是工商局可以對(duì)簽名的真實(shí)性并不負(fù)有核查責(zé)任。

   羅全南在起訴書中表示，自己是科斯伍德的合法股東，在原告未經(jīng)同意并簽字認(rèn)可的情況下，科斯伍德擅自變更股東的行為是無效的，而作為登記機(jī)關(guān)的工商局在未審核材料的基礎(chǔ)上做出的核準(zhǔn)變更的行為也是無效的，并請(qǐng)求撤銷科斯伍德在2004年12月份已經(jīng)被工商局核準(zhǔn)的股權(quán)變更。

   但這一訴求并沒有得到蘇州相城區(qū)法院的支持。該法院認(rèn)定，對(duì)于申請(qǐng)材料實(shí)質(zhì)內(nèi)容的真實(shí)性，依法應(yīng)由申請(qǐng)單位負(fù)責(zé)。

   按照這個(gè)邏輯，蘇州相城區(qū)人民法院認(rèn)定，科斯伍德提交的申請(qǐng)材料中2004年9月1日股東會(huì)議決議除有“羅全南”的簽名，還蓋有“羅全南”印章，企業(yè)登記機(jī)關(guān)在對(duì)科斯伍德的申請(qǐng)材料審查后作出的變更登記，并不違反法律法規(guī)的規(guī)定。這一判決同樣得到了蘇州市中級(jí)人民法院的認(rèn)可。

    偽造簽名背后的羅生門

   看似復(fù)雜的案件，在法院的判決書中已經(jīng)解釋的詳盡明了。但判決完畢不等于分歧消失，偽造簽名背后的故事或許更能發(fā)人深省。

   其中最需要還原的一段歷史就是為何要偽造簽名。既然羅全南同意，而且已經(jīng)簽訂了放棄股權(quán)的協(xié)議，何不找本人來簽，何必通過偽造、復(fù)制簽名的手段來簽署股權(quán)變更的工商登記資料呢？

   這是一個(gè)謎，記者試圖揭開這個(gè)謎底，卻在當(dāng)事人處聽到了兩種不同的說法。羅全南告訴理財(cái)周報(bào)記者，之所以不在股權(quán)轉(zhuǎn)讓表上簽名，是因?yàn)樗诘葍煞輩f(xié)議之外吳金根所承諾過的額外的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，只有給了補(bǔ)償，他才會(huì)簽名放棄股權(quán)。

   關(guān)于這份額外的補(bǔ)償，科斯伍德董秘張峰解釋，一切以書面協(xié)議為準(zhǔn)，協(xié)議上沒有，那就事實(shí)上沒有。

    很顯然，上述兩份協(xié)議書上并沒有寫其他補(bǔ)償條款。

   對(duì)科斯伍德的否認(rèn)，羅全南并不感到意外，他告訴理財(cái)周報(bào)記者，當(dāng)時(shí)簽署協(xié)議時(shí)，只有吳金根和羅全南兩個(gè)人在一間辦公室，并無旁人在場(chǎng)。當(dāng)記者問及為什么不把補(bǔ)償寫在協(xié)議里，羅全南解釋說，吳金根承諾會(huì)給他額外的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償作為放棄股權(quán)的代價(jià)，但這份補(bǔ)償不能寫在協(xié)議中，理由是在公司不好入賬。

   這種說法，因?yàn)閰墙鸶謾C(jī)關(guān)機(jī)，記者并未能夠證實(shí)，但根據(jù)羅全南的分析，吳金根知道自己沒有兌現(xiàn)口頭承諾，羅全南就不會(huì)簽字，所以才偽造了簽名，繞開了羅全南。

   當(dāng)事雙方同樣存在分歧的是簽署時(shí)間為2002年12月28日的大東洋油墨公司章程補(bǔ)充條款股東協(xié)議書，其中規(guī)定股東因其他原因離開公司的，必須同時(shí)退出股份。

   羅全南一口認(rèn)定，這份證明他離職即需退出股份的補(bǔ)充協(xié)議系后來加塞進(jìn)去的，上面沒有他的簽字，但另一方科斯伍德董秘張峰卻認(rèn)定這份材料早在大東洋成立之時(shí)就已經(jīng)存在，而且是羅全南本人簽名。

   在記者發(fā)稿前，科斯伍德董秘張峰致電理財(cái)周報(bào)記者，由于處在緘默期，否則他可以把這些證明材料公開出來。理財(cái)周報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。