鄭世鳳

   作為又一家變換主營業(yè)務(wù)的上市公司，廣電信息(600637.SH)即將被國資傳媒巨頭上海東方傳媒集團(SMG)旗下百視通網(wǎng)絡(luò)電視技術(shù)發(fā)展有限責(zé)任公司(下稱百視通)借殼。

    然而這份在一個月前公布的異常復(fù)雜的重組方案，正在遭遇來自市場的越來越多的懷疑。

   懷疑的焦點在于，上市公司廣電信息并未淪落到賣殼求生的境況；而對于百視通而言，與借殼相比，通過中小板甚至是創(chuàng)業(yè)板IPO上市也并非難事，而且，股東獲益更豐，IPO更能帶來大筆募集資金。

    “我實在是想不通這個方案的必要性在哪里。”一位長期從事并購重組的投行人士坦言。

    疑問背后，廣電信息本次重大資產(chǎn)重組方案之中，究竟會隱藏著怎樣的玄機？

    隱秘博弈

    與專業(yè)投行人士相比，二級市場投資者顯然也對廣電信息的重組方案心存疑問。

   盡管公司躋身炙手可熱的三網(wǎng)融合板塊，但廣電信息在連續(xù)四個漲停之后，卻鮮有過人表現(xiàn)，公司股價也在沖高至13.33元的高位后，持續(xù)在12元附近徘徊。

   較停牌之前8.38元的股價，廣電信息的重組只為二級市場投資者帶來不到50%的收益。與眾多動輒帶來數(shù)倍收益的重組案例相比，頂著三網(wǎng)融合光環(huán)的廣電信息顯然讓投資者不解。

    但在專業(yè)分析人士看來，這樣的漲幅卻是合乎邏輯的。

   記者發(fā)現(xiàn)，包括中信證券、申銀萬國、國金證券等在內(nèi)的多家券商給出的廣電信息未來三年的盈利預(yù)測均在0.22元、0.27元和0.35元左右，在2011年盈利預(yù)測的基礎(chǔ)上，即便給出45-50倍PE，目標(biāo)價位也僅在12.15元-13.5元之間。

   “因為這次注入資產(chǎn)的評估值比較高，所以上市公司最終發(fā)行的股份就比較多，稀釋了每股收益?！币晃徊辉妇呙娜谭治鰩煼治?。

   廣電信息此前公布的重組預(yù)案顯示，本次擬注入公司的包括百視通在內(nèi)的4項資產(chǎn)的賬面值約為15億元，但最終的評估值高達約43億元，評估增值幅度高達186.67%。

   上述資產(chǎn)包中最主要的資產(chǎn)正是百視通，該項資產(chǎn)賬面值約6億元，但預(yù)估值高達近31.6億元，增值率高達426.67%。排在增值率第二位的廣電制作評估增值僅為114.28%，信投股份21.33%的股份則增值27.83%，文廣科技則沒有增值。

   百視通2009年的凈利潤為1.09億元，這意味著該公司的評估市盈率高達29倍，甚至不次于一般的IPO市盈率。

    為什么只有百視通獲得了巨幅溢價？

   “其實百視通一直希望在中小板或創(chuàng)業(yè)板IPO上市，但在上海市國資委介入后，從2010年4月開始，重組廣電信息成為其上市的唯一道路。”一位廣電圈內(nèi)人士在此前接受記者采訪時坦言。

   記者發(fā)現(xiàn)，百視通的股東分別為SMG和同方股份在內(nèi)的十家法人股東，其中不乏田溯寧和李東生等資本大佬的身影。

   “這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)就決定了必須要給百視通接近二級市場的估值，否則即使國資愿意吃虧，其他股東也不會甘心執(zhí)行這個方案，尤其是上市公司同方股份，他們還要對股民負責(zé)，估值太低講不過去?！鄙虾Ｄ橙掏缎胁扛邔臃治?。

   在上述投行人士看來，給百視通接近二級市場的估值，是和公司其他股東的一種利益博弈的結(jié)果。

    然而，與IPO帶來的巨大好處相比，即便接近30倍的市盈率，或許還是難以盡如人意。

   “方案都是他們(上海市國資委)那邊統(tǒng)一安排的，具體不好說，不好說?！币晃唤邮鼙緢笥浾卟稍L的百視通股東方代表言辭謹慎。

   前述投行人士坦言，在SMG高達51.78%的股份面前，百視通的其余股東即便對借殼上市有所微詞也是于事無補。

   和錯失火爆IPO市場的百視通的股東們相比，收獲50%漲幅的廣電信息投資者或許還意猶未盡。

   “我想知道的是，這樣一個大家都心不甘情不愿的重組，國資方面為什么非做不可？”前述并購重組專家坦言。

    國企借殼監(jiān)管之虞

   據(jù)本報記者了解，地方政府拿出優(yōu)質(zhì)國資借殼，一般是因為上市公司連年虧損以至于瀕臨退市。

    但廣電信息似乎并沒有這樣的危險。

   最新財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，廣電信息凈資產(chǎn)高達12.41億元，公司主營業(yè)務(wù)為電視機及通信設(shè)備制造與進出口貿(mào)易。而截止到去年三季度，廣電信息實現(xiàn)凈利潤4839萬元，每股收益0.07元。

   此前，這家上市公司曾隸屬于上廣電集團，此后受上廣電五代線巨虧拖累，被上海市國資委劃歸上海儀電集團，而造成公司巨虧的五代線項目股權(quán)則被置出。

   在前述接受記者采訪的券商分析師看來，已經(jīng)割掉五代線毒瘤的廣電信息并沒有賣殼的必要，“公司原有業(yè)務(wù)只要經(jīng)營得當(dāng)發(fā)展前途還是不錯的”。

   記者發(fā)現(xiàn)，在廣電信息本次重組置出的39項經(jīng)營性資產(chǎn)中，除一部分未填寫外，僅有12項資產(chǎn)出現(xiàn)虧損，且虧損額均不大。

    在專業(yè)投行人士看來，與廣電信息無保殼之虞相比，百視通無疑更沒有借殼的必要性。

   以IPTV(交互式網(wǎng)絡(luò)電視)為主營業(yè)務(wù)的百視通發(fā)展迅速，其財務(wù)報表顯示，公司2008年和2009年的凈利潤分別為3880萬元和1.09億元，2010年前8個月的凈利潤為8754.64萬元。

   “按照這樣的盈利水平，IPO上市肯定沒有問題，如果選擇上創(chuàng)業(yè)板的話，等待的時間應(yīng)該也不會太久?！鼻笆鐾缎腥耸空J為。

    而更重要的是，無論是上中小板還是創(chuàng)業(yè)板，百視通的股東們收益會更大。

   “IPTV前幾年還是虧損的，就是這兩年才開始盈利，所以抓住這個時機上市還是比較好的，你不發(fā)展其他企業(yè)就發(fā)展了?！弊鳛榘僖曂ǖ墓蓶|之一，同方股份的董秘孫岷告訴本報記者。

   對于上市融資問題，孫岷則坦言，百視通是內(nèi)容集成商，并不需要大筆資金，所以走不走IPO上市對企業(yè)而言并沒有太大差別。

    “既然不需要大筆資金，干嘛又要借殼呢？”前述投行高層笑言。

   而孫岷則認為，一方面百視通雖然不需要大筆融資，但還是需要一定量的資金支持，借殼上市又有時間上的優(yōu)勢，因此公司才會選擇走這條路。

    但這一說法同樣遭到了上述投行人士的質(zhì)疑。

   “既然不需要大筆融資，百視通最近三年的凈利潤就超過了2.5個億，而且公司現(xiàn)在的負債率還不到12%，無論是靠自己賺的錢還是依靠債券融資，都能解決公司的資金問題，根本不需要上市融資。”該不愿具名的投行人士坦言。

   據(jù)該資深投行人士透露，自己曾遇到過很多類似的邏輯不通的重組案例，“一開始我也不明白，后來才發(fā)現(xiàn)有些不合邏輯的重組案例里，政府充當(dāng)了推動者角色”。

    據(jù)上述投行人士介紹，“在有些案例中，相關(guān)審批環(huán)節(jié)的政府人員借機炒作股票牟利?！?/p>

   該業(yè)內(nèi)專家分析，證監(jiān)會目前界定的內(nèi)部交易知情人的披露范圍只停留在企業(yè)股東、企業(yè)高管以及相關(guān)中介機構(gòu)，對于內(nèi)幕交易的核查范圍也僅限于此，而某些重組案例涉及的政府部門，并非是停牌之后的審批環(huán)節(jié)才開始介入，而是自始至終的推動者。

   “例如在廣電信息的重組中，相關(guān)政府部門顯然是事先就知情的，因此監(jiān)管層理應(yīng)將他們也納入到內(nèi)幕交易的核查范圍之中?！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎?。據(jù)其介紹，廣電信息正是在2010年8月31日收到國家廣電總局的批復(fù)后，才公告停牌的，而在此之前顯然相關(guān)審批環(huán)節(jié)的政府部門早已獲得該項重組信息。前述受訪人士更是透露上海市國資委自2010年4月起即籌劃本次重組。

   而前述接受本報記者采訪的并購專家對此表示此類內(nèi)幕交易或難以杜絕，“擴大核查范圍也沒用，現(xiàn)在誰還會用自家人的賬號去做內(nèi)幕交易呢？”

    “或許最直接的辦法就是限制國資企業(yè)借殼上市，否則這種內(nèi)幕交易就沒辦法杜絕?！?/p>

   上述人士坦言，與民營企業(yè)相比，國資借殼案例中，消息提前泄露的可能性會更大。“民企大股東基于自己的利益最大化的考慮，一般不愿意泄露重組信息，否則股價被爆炒，其注入資產(chǎn)所獲得的股份就相應(yīng)減少，不符合自身利益。”

   “國企則不同，由于出資人身份的天然缺失，即便消息泄露，股價高漲，國有資產(chǎn)所獲得的股份減少，但因為是公允價格，也不會有人說什么，然而消息泄露卻有可能為相關(guān)個人帶來巨大的好處?！鄙鲜霾①弻＜姨寡浴?/p>