紅塔煙草和上海國資競(jìng)相“清倉”

    暗設(shè)門檻，中銀國際股權(quán)難覓買家

    本報(bào)記者 羅諾 北京報(bào)道

   1月21日，紅塔煙草（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱“紅塔煙草”）轉(zhuǎn)讓其所持中銀國際有關(guān)股權(quán)剛剛掛牌期滿，截至記者發(fā)稿時(shí)掛牌最終結(jié)果還未浮出水面。而另一筆有關(guān)中銀國際的股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目又將在一個(gè)禮拜之后到期，這一筆來自于上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（下稱“上海國資”）所持中銀國際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目能否在其掛牌期滿時(shí)順利成交，似乎更讓市場(chǎng)所關(guān)注。

   “如果紅塔煙草所持的中銀國際股權(quán)此次能夠順利轉(zhuǎn)讓，那么這或?qū)⑹菍?duì)上海國資方面一次不小的諷刺。”上海一位長(zhǎng)期關(guān)注金融資產(chǎn)股權(quán)投資的私募人士向記者坦言。

    何出此言？

   實(shí)際上，這已經(jīng)是近四個(gè)月來，上海國資第三次掛牌轉(zhuǎn)讓其所持的中銀國際同一部分股權(quán)，而前兩次皆以掛牌轉(zhuǎn)讓失敗而告終，隨著該轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的兩次失利，上海國資不斷地降低其對(duì)于摘牌者的受讓條件的限制，甚至不惜最終選擇打折出售該部分看似滯銷的股權(quán)，而巧合的是，剛剛第一次掛牌轉(zhuǎn)讓的紅塔煙草所持的中銀國際有關(guān)股權(quán)數(shù)與上海國資意欲轉(zhuǎn)讓數(shù)相同，皆為中銀國際6%的股權(quán)，而上海國資在該部分股權(quán)滯銷后所采取的一系列“折扣”措施，最終使得這兩部分股權(quán)出現(xiàn)了同“股”不同“價(jià)”的奇特局面。

   據(jù)來自于上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的信息顯示，紅塔煙草持有的中銀國際6%股權(quán)，掛牌價(jià)約4.63億元；上海國資持有的6%股權(quán)，其掛牌價(jià)約4.12億元，讓人更匪夷所思的是，除價(jià)格方面的差異外，紅塔煙草方面不但價(jià)格高出上海國資方面超過半億元，而且在受讓條件方面，紅塔煙草方面的受讓門檻也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于上海國資的要求。

   面對(duì)幾乎相同的股權(quán)，上海國資底價(jià)低門檻卻不得不面臨滯銷的尷尬，而紅塔煙草卻在上海國資所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓前景堪憂的情況之下，依然頂風(fēng)選擇高價(jià)高門檻出讓。

    上海國資“打折清倉”中銀國際

    上海國資方面目前依然希望上海國資委旗下的國資國企能夠接盤該部分股權(quán)。

   “此次選擇出售中銀國際的股權(quán)是為了規(guī)避‘一參一控’的大限，但首次掛牌的失利，留給我們的時(shí)間已經(jīng)不多?！痹缭?010年11月5日，就在上海國資首次轉(zhuǎn)讓中銀國際6%股權(quán)失利后再度掛牌轉(zhuǎn)讓時(shí)，上海國資有關(guān)人士對(duì)于所持中銀國際股權(quán)的再次掛牌也頗感焦急。

   “如果這次該股權(quán)轉(zhuǎn)讓依然出現(xiàn)問題，將使得上海國資在此次轉(zhuǎn)讓上更為被動(dòng)，甚至可能出現(xiàn)遭遇買家的惡意壓價(jià)?！彼箷r(shí)，上述上海某長(zhǎng)期關(guān)注金融資產(chǎn)股權(quán)投資的私募人士便向記者預(yù)測(cè)道。

    一語成讖。

   2010年12月末，該部分股權(quán)的再次出售的掛牌期限已過，而此時(shí)，有關(guān)券商“一參一控”的清理的最后期限也即將截止，而該部分中銀國際股權(quán)依然最終未有明確歸屬。

   為了盡快將該部分似乎已經(jīng)“滯銷”的股權(quán)盡快脫手而符合有關(guān)規(guī)定，上海國資方面不得不選擇了處理“存貨”的慣用方式——“打折”促銷。

   2010年12月30日，上海國資無奈第三次將其所持的該部分6%中銀國際股權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌掛牌出售，而據(jù)第三次掛牌的公開資料顯示，此次該部分股權(quán)的總價(jià)位4.12億元，較前兩次4.6億元的掛牌價(jià)，相當(dāng)于九折優(yōu)惠。

    實(shí)際上，對(duì)于上海國資拋售中銀國際有關(guān)股權(quán)的過程，可謂一波三折。

   時(shí)間回到2010年9月30日，斯時(shí)距離“一參一控”的大限還有3月有余，對(duì)于上海國資而言，除參股中銀國際外，還控股國泰君安23.81%和持有申銀萬國5.67%的股份，為了滿足有關(guān)“一參一控”的規(guī)定，上海國資選擇在此時(shí)掛牌出售其所持的中銀國際6%的股權(quán)。

   在2010年9月30日掛牌時(shí)，該部分中銀國際股權(quán)作為當(dāng)時(shí)市場(chǎng)大熱的券商原始股份，自然吸引了大批意向方的關(guān)注，而僅在國慶節(jié)前后，便傳出了上海國資基本確定了潛在受讓方的消息，而受讓方為山西某地產(chǎn)公司。直到同年10月中旬，似乎有關(guān)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜一切都進(jìn)行得頗為順利。

   但就在該部分股權(quán)第一次掛牌時(shí)間即將結(jié)束的前幾日，該筆交易的潛在受讓方山西某地產(chǎn)公司突然臨時(shí)叫停轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

   “在此時(shí)，該地產(chǎn)公司剛好取得了一個(gè)地塊，也急需現(xiàn)金支付?！睋?jù)一位接近于此次交易的知情人士向記者透露，一邊是作為地產(chǎn)公司的主業(yè)項(xiàng)目，一邊是金融投資項(xiàng)目，該地產(chǎn)公司權(quán)衡再三，最終在臨近11月3日時(shí)，放棄受讓該筆股權(quán)。

    山西地產(chǎn)公司的臨門食言，把上海國資推到了一個(gè)比較尷尬的境地。

    11月5日，上海國資再度將該部分中銀國際股權(quán)于聯(lián)交所第二次公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

   “第一次轉(zhuǎn)讓失利，的確是我們沒有想到的，所以這次我們?yōu)榱吮M快地把這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，我們?cè)谶@第二次掛牌交易中，對(duì)受讓方的要求作了一些比較重大的修改?！?1月5日，其第二次掛牌當(dāng)天，上海國資負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的聯(lián)系人向記者坦言，第二次掛牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有關(guān)要求變化主要集中在兩點(diǎn)：首先是參與此次交易的潛在受讓方的保證金金額上，第一次掛牌，其要求繳納的保證金數(shù)額為交易價(jià)格的30%，合約1.37億元，而到了第二次掛牌，該保證金數(shù)額則下降至交易價(jià)格的20%，合約9167萬元；其次，在其受讓方條件一欄中，第二次掛牌中明確指出意向受讓人可為有限合伙企業(yè)。

   “第二次掛牌后，也有不下5家符合條件的企業(yè)表達(dá)過愿意接盤的意向，但最終都由于各種各樣的原因而最終都未成行。”據(jù)上述接近于此次交易的知情人士表示，上海國資方面目前依然希望上海國資委旗下的國資國企能夠接盤該部分股權(quán)。

   而到此時(shí)，“一參一控”清理的時(shí)間大限也在該部分中銀國際股權(quán)的不斷失敗掛牌交易中而截止，對(duì)此，中銀國際方面高層已經(jīng)正式向有關(guān)監(jiān)管部門匯報(bào)了有關(guān)股權(quán)清理過程的難點(diǎn)，希望能得到寬限。

    紅塔煙草頂風(fēng)掛牌

   如果這次紅塔煙草的所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利，那么上海國資所持部分股權(quán)的連續(xù)掛牌失利則將更顯尷尬了。

   雖然前有上海國資出售同樣的股權(quán)而遭到“滯銷”，但似乎卻并沒有影響之后紅塔煙草方面對(duì)于其所持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

   據(jù)公開資料顯示，截止到去年9月，中銀國際目前共有6家股東，其中紅塔煙草和上海國資各占6%，與中國通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司一起并列為其第四大股東，而紅塔煙草此次也與上海國資同樣選擇的是將其所持的6%的中銀國際股權(quán)悉數(shù)清倉。

   2010年12月23日，紅塔煙草正式首次掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的中銀國際6%股權(quán)，而掛牌價(jià)格為4.63億元，該轉(zhuǎn)讓價(jià)格與當(dāng)時(shí)第二次掛牌轉(zhuǎn)讓結(jié)果還未公布的上海國資方面有關(guān)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格幾乎持平，上海國資斯時(shí)對(duì)其持有的中銀國際6%的股權(quán)叫價(jià)4.58億。

   但就在紅塔煙草所持中銀國際股權(quán)掛牌的一個(gè)禮拜之后，宣告轉(zhuǎn)讓失敗的上海國資所持的中銀國際股權(quán)則就以原價(jià)九折的價(jià)格第三次掛牌。

   比較紅塔煙草與上海國資兩家轉(zhuǎn)讓方，無論是其所開出的價(jià)格，還是受讓條件，上海國資方面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓明顯更有優(yōu)勢(shì)。

   據(jù)有關(guān)交易的公開信息顯示，紅塔煙草方面對(duì)于受讓方要求除了符合證監(jiān)會(huì)“參一控一”的監(jiān)管要求外，且需連續(xù)經(jīng)營滿二年以上，注冊(cè)資本金不低于人民幣50億元，凈資產(chǎn)不低于人民幣60億元,最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，凈資產(chǎn)不低于實(shí)收資本的50%，或有負(fù)債未達(dá)到凈資產(chǎn)的50%，不存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形等。而上海國資方面對(duì)于受讓方的要求比較起來，則門檻低了很多，其除了同樣要求除了符合證監(jiān)會(huì)“一參一控”的監(jiān)管要求外，其對(duì)于凈資產(chǎn)僅僅為不低于2億元，且為最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。

   “對(duì)于幾乎同樣的股權(quán)，一邊是價(jià)格高受讓條件高，一邊則是價(jià)格低且受讓條件也低，且都是按照聯(lián)交所有關(guān)程序公開掛牌轉(zhuǎn)讓，按規(guī)則上，只要滿足條件的企業(yè)都可以自由參與競(jìng)奪的話，誰會(huì)愿意舍棄價(jià)格低門檻也低而去爭(zhēng)奪價(jià)格高門檻高的呢？”上述上海一位長(zhǎng)期關(guān)注金融資產(chǎn)股權(quán)投資的私募人士表示，如果這次紅塔煙草的所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利，那么上海國資所持部分股權(quán)的連續(xù)掛牌失利則將更顯尷尬了。

   此外，針對(duì)此次紅塔煙草和上海國資的有關(guān)中銀國際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，中銀國際證券原股東除第一大股東——中銀國際控股有限公司（香港）皆未放棄優(yōu)先購買權(quán)，而其他股東均放棄優(yōu)先購買權(quán)。