*ST鈦白股東會怪狀：該審議的不審議 無需審議的偏審議

    ■本報記者 鄭 洋

    相較于同行們略顯繁冗的股東大會，*ST鈦白的股東大會似乎總有一些故事可講。

   擬于2月18日召開的股東會尚在籌備中卻已經遭遇了法律人士的質疑，而公司此前于2010年11月16日召開的股東大會卻著實給自己擺了一次烏龍。

    召開“多余”股東大會

   彼時，由于注入房地產資產進行重組的動作遭遇了監(jiān)管部門的集體叫停，重組流產的*ST鈦白向股東大會提交了《關于公司擬向中國證監(jiān)會申請撤回重大資產重組行政審批申報材料的議案》、《關于簽署<中核華原鈦白股份有限公司重大資產重組終止協(xié)議>的議案》兩項議案。

   吊詭的是，第一項議案經股東大會審議通過，第二項議案卻被股東大會否決。*ST鈦白也因此陷入了左右為難的尷尬處境——擬注入房地產的重組行為已被監(jiān)管部門明令禁止，可股東卻堅定的表示要將重組進行到底。斯時公司董秘付玉琴曾對《證券日報》記者表示：“這一情況出現(xiàn)，我們也不知道該怎么辦?！?/p>

   但武漢大學法學院教授孟勤國指出，由于*ST鈦白的重組預案與國家政策法規(guī)相抵觸，本身就是無效的。公司完全沒有必要再召開一次股東大會來表決，公司的法務水平及法人治理結構存在的缺陷從中可見一斑。

   而一位不愿意透露姓名的分析人士指出，當時*ST鈦白也許已經在醞釀第二次重組了。發(fā)布此項尷尬的股東大會決議的背后，不排除公司刻意打壓股價的意圖，以為二次重組方實現(xiàn)更大的股權增值空間。

    關聯(lián)交易未經表決

    法人治理結構待完善

    而影射著*ST鈦白法人治理結構中存在紕漏的，尚不止“多余的股東大會”這一事件。

   根據公司1月7日發(fā)布的公告，公司第二大股東中核四箹四有限公司同意豁免*ST鈦白截止到2010年12 月31日累計各項費用137,823,794.78元。公司方面稱，中核四箹四有限公司持有7.19%的*ST鈦白股權，通過為公司提供生產、生活用水，蒸汽及自備鐵路運輸等服務，與公司構成關聯(lián)交易。而關聯(lián)的價格由雙方通過關聯(lián)交易協(xié)議予以約定，其關聯(lián)交易協(xié)議的簽訂履行了必要的程序。

   但有投資者告訴記者，由于監(jiān)管部門的整改意見，*ST鈦白于2009年對其《公司章程》進行了修改，增添了“公司與控股股東或者實際控制人之間發(fā)生資金、商品、服務或者其他資產的交易，公司應嚴格按照有關關聯(lián)交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，防止控股股東或實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產?！钡臈l款。

    而*ST鈦白發(fā)布的股東大會決議顯示，在《公司章程》修改后，股東大會僅審議過《關于2009年度日常關聯(lián)交易事項的議案》，關于2010年關聯(lián)交易的議案從未被提交股東大會審議。

   對此，孟勤國教授表示，公司未將2010年關聯(lián)交易的議案提交股東大會審議，這種做法無疑是違反《公司章程》規(guī)定的，雖然可以通過股東大會追認的方式來糾正這一不規(guī)范的做法，但屢屢暴露出的*ST鈦白法人治理結構中的瑕疵，值得公司經營層反思。