上周六，《大眾證券報》報道了“*ST黑化：注入資產(chǎn)估值暴增36億”的新聞，受到投資者的廣泛關(guān)注。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，*ST黑化（600179）此次資產(chǎn)重組不僅資產(chǎn)評估增值“水分”足，而且擬注入資產(chǎn)——翔鷺石化存在大量關(guān)聯(lián)交易，特別是隱瞞了巨額潛在的關(guān)聯(lián)交易。

    單一產(chǎn)品風(fēng)險巨大

   根據(jù)*ST黑化重組預(yù)案顯示，被并方翔鷺石化股份有限公司（簡稱“翔鷺石化”）主營業(yè)務(wù)為PTA（精對苯二甲酸）的生產(chǎn)和銷售。經(jīng)技術(shù)改造后，翔鷺石化PTA產(chǎn)能達到150萬噸。另外，全資子公司翔鷺石化（漳州）有限公司（簡稱“翔鷺漳州”）150萬噸/年P(guān)TA項目在建，預(yù)計于2012年建成投產(chǎn)。

   相關(guān)資料顯示，PTA的產(chǎn)業(yè)鏈情況是：從PX（對二甲苯）到PTA，到聚酯纖維（滌綸），再到紡織服裝。以翔鷺石化為例，其現(xiàn)有產(chǎn)品全部內(nèi)銷，主要客戶群體為江浙閩粵地區(qū)聚酯生產(chǎn)企業(yè)。

   作為經(jīng)營產(chǎn)業(yè)鏈中上游的翔鷺石化，經(jīng)營風(fēng)險在金融危機襲擊下的2008年體現(xiàn)得淋漓盡致，當(dāng)年翔鷺石化巨虧62844萬元。而與此同時，擬借殼*ST光華（000703）的恒逸石化因其產(chǎn)業(yè)鏈較為完整，2008年僅虧損469萬元。對于2008年的巨虧，*ST黑化亦歸結(jié)于產(chǎn)業(yè)鏈?！坝捎谏嫌萎a(chǎn)業(yè)PX價格的下降幅度不及PTA價格的下降幅度，同時受下游聚酯纖維需求大幅減退的拖累，翔鷺石化在2008年出現(xiàn)虧損?！?/p>

    現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易超十億

    翔鷺石化現(xiàn)實際控制人為Denn Hu（男，擁有美國國籍）。DennHu除控制翔鷺石化及其第一大股東廈門翔鷺化纖股份有限公司（簡稱“翔鷺化纖”）外，還投資參控股了騰龍芳烴（漳州）有限公司（主營PX，簡稱“騰龍芳烴”）、騰龍?zhí)胤N樹脂（廈門）有限公司（主營聚酯，簡稱“騰龍樹脂”）、翔鷺化纖（海城）有限公司（主營纖維）、遼寧騰龍簾子布有限公司（主營聚酯）、廈門海投騰龍碼頭有限公司（主營碼頭設(shè)施經(jīng)營）。

    “從DennHu投資參控股情況來看，其擁有了從PX到PTA再到聚酯纖維的產(chǎn)業(yè)鏈，只不過沒有放在翔鷺石化里而已。這些相關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)應(yīng)該要一起注入才完整?！币毁Y深并購重組人士接受《大眾證券報》采訪時表示：“證券法規(guī)雖然對關(guān)聯(lián)交易沒有禁止，但是要求將其納入規(guī)范。現(xiàn)行的政策是要求減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易?！?/p>

   對于交易后的關(guān)聯(lián)交易，*ST黑化在重組預(yù)案列出了四點：一是向翔鷺化纖和騰龍樹脂銷售自產(chǎn)PTA產(chǎn)品，2010年1至7月PTA銷售金額約占13%。13%相對應(yīng)同期營業(yè)收入（61.87億元），金額超過8億元；二是向騰龍樹脂采購蒸汽，2010年1至7月采購額約2.2億元；此外，港口保安服務(wù)和出租岸罐、廢水處理服務(wù)和委托處理生物污泥兩項數(shù)額不大，2010年1至7月發(fā)生金額分別為250萬元、187萬元。

    隱瞞潛在巨額關(guān)聯(lián)交易

   然而記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，預(yù)案對于關(guān)聯(lián)交易的描述不夠全面，“遺漏”未來將要發(fā)生的最重要的關(guān)聯(lián)方——經(jīng)營PX的騰龍芳烴。不過，在*ST黑化重組預(yù)案中，未來的關(guān)聯(lián)方騰龍芳烴是作為克服經(jīng)營風(fēng)險的一大對策出現(xiàn)的。預(yù)案顯示：“翔鷺漳州的PTA150萬噸/年二期項目緊鄰關(guān)聯(lián)企業(yè)騰龍芳烴的80萬噸PX項目，從而確保二期項目重要原材料PX供應(yīng)的穩(wěn)定性”。

   更令人驚奇的是，記者在公告里發(fā)現(xiàn)兩者存在著前后依附關(guān)系：翔鷺石化原先準備是在現(xiàn)有PTA裝置的基礎(chǔ)上實施二期擴建工程——建設(shè)150萬噸/年P(guān)TA項目。后因PTA原料配套項目騰龍芳烴的80萬噸/年P(guān)X項目擬在漳州南部的漳浦縣投建，翔鷺石化2007年決定改在漳州興建150萬噸/年P(guān)TA項目?！埃v龍芳烴）PX項目建成后，其PX產(chǎn)品將通過專用管道直接輸送至翔鷺漳州PTA生產(chǎn)線，以作為翔鷺漳州PTA項目的主要原料來源，PX不足部分再由翔鷺漳州對外采購?！鳖A(yù)案稱。這意味著，將來翔鷺漳州和騰龍芳烴將會產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易。

   根據(jù)上交所2008年9月修訂的股票上市規(guī)則，“上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議”。

   “PTA只是中間產(chǎn)品，上下游的任何急劇波動都是致命的。翔鷺石化這種單一經(jīng)營PTA產(chǎn)品‘借殼’上市，獨立性存在嚴重問題。這就像回到了以前國有企業(yè)的分拆上市，嚴格說就是一道生產(chǎn)工序的上市。”上述并購重組專業(yè)人士稱：“現(xiàn)在管理層鼓勵資產(chǎn)整體上市，連央企都要整體上市了，這樣做是逆潮流而動?！?/p>

    記者  張世斌