注入資產(chǎn)溢價約2.45倍 *ST得亨大股東涉嫌操縱重組

    ■本報見習(xí)記者 桂小筍

   1月10日，*ST得亨（600699）披露重組方案，將以定向增發(fā)的方式，向?qū)幉ň鶆偻顿Y集團有限公司（以下簡稱“均勝集團”）及其一致行動人以每股4元的價格增發(fā)約2.1億股，而此前已持有*ST得亨21.83%股權(quán)的均勝集團將向*ST得亨注入旗下汽車零部件資產(chǎn)。

   武漢大學(xué)法學(xué)院孟勤國教授在接受《證券日報》采訪時表示，從目前的公開資料來看，該草案中將要注入的資產(chǎn)質(zhì)量非常一般，且擬注入資產(chǎn)“按收益法來評估而非資產(chǎn)法，明顯高估了?！辫b于此，記者多次致電*ST得亨，但電話一直處于無人接聽狀態(tài)。

    植入資產(chǎn)溢價約2.45倍

   本次擬注入的資產(chǎn)中，均勝股份75%股權(quán)，賬面凈值約為1.4億元，評估價值約為4.2億元；長春均勝100%股權(quán)，賬面凈值約為4000萬元，評估價值約為7000萬元；華德塑料82.3%股權(quán)，賬面凈值約為1.75億元，評估價值約為3.85億地元；華德奔源100%股權(quán)，賬面凈值約為200萬元，評估價值約為200萬元。合計賬面凈值共3.58億元，評估價值共8.79億元。

    相比賬面凈資產(chǎn)，使用收益法評估后資產(chǎn)溢價約2.45倍。

   數(shù)據(jù)顯示，在2009年和2010年，均勝集團、長春均勝和華德塑料的利潤都在成倍上升。一位長期觀察汽車零部件產(chǎn)業(yè)發(fā)展的業(yè)界人士在接受《證券日報》采訪時分析，之所以會呈現(xiàn)這樣的狀況，可能得益于近兩年來汽車工業(yè)的飛速發(fā)展。但這種發(fā)展勢頭，應(yīng)在未來的幾年內(nèi)將很難持續(xù)。

    專家認為涉嫌利益輸送

   該觀察人士分析認為，*ST得亨將要注入的資產(chǎn)存在兩大明顯缺陷：“首先，即將注入的資產(chǎn)本質(zhì)是零部件供應(yīng)商，是個很劣質(zhì)、利潤率極低的行業(yè)。相較起來，國內(nèi)的汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)良莠不齊卻數(shù)量龐大，長期以來，靠的是性價比在市場中拼殺，產(chǎn)品的技術(shù)含量并不高，本質(zhì)上還是制造業(yè)的路線，拼價格、拼數(shù)量?！?/p>

   以發(fā)動機為例，中國汽車工業(yè)協(xié)會官網(wǎng)1月7日公布的數(shù)據(jù)顯示，2010年1—11月份，我國發(fā)動機產(chǎn)品累計出口300.07萬臺，累計出口金額8.75億美元。均價每臺29.16萬美元。而同期，我國進口發(fā)動機產(chǎn)品累計93.31萬臺，累計進口金額23.84億美元。均價每臺255.20萬美元。

   “其次，從其目前公告的信息來看，其業(yè)務(wù)對主要客戶的依賴性太強。這勢必決定了未來公司的業(yè)務(wù)將受主要客戶的主觀影響，一損俱損?！?/p>

   公開資料顯示，本次擬置入的資產(chǎn)中，寧波均勝汽車電子股份有限公司的發(fā)展顯得一波三折：原名寧波愛力巨衛(wèi)浴制品有限公司，曾用名寧波愛力巨金屬制品有限公司、寧波均勝綠林塑膠園藝有限公司及寧波均勝汽車零部件有限公司。“可以想像，這家公司在汽車零部件行業(yè)的技術(shù)含量。”該觀察人士感嘆。

   “評估報告是否合理，關(guān)鍵取決于評估方法的使用。通常情況下，收益法應(yīng)該用來評估收益比較穩(wěn)定的產(chǎn)業(yè)和公司，而*ST得亨將要注入的汽車零部件目前并不太適合使用收益法評估。這種收益法的估價結(jié)果顯然是欠妥的，不排除有利益輸送的嫌疑。”孟勤國說。

   對于草案中提到的關(guān)于估價的理由，孟勤國認為，“這是明顯的‘忽悠’，公告上所述的理由跟定價之間根本沒有內(nèi)在的聯(lián)系?！?/p>

    4折增發(fā)大股東空手套1.6億

   在此次重組中，除了對置入資產(chǎn)前景的不看好，中小股東與重組方的主要矛盾集中在增發(fā)價格上：本次重組定向增發(fā)價格被定為每股4元，而停牌前的股價已達9.23元。

   “4元的定價是他們鉆了法律的空子?！泵锨趪f。通常情況下，定向增發(fā)的價格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，應(yīng)該是“上市公司發(fā)行股份的價格不低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價?！?/p>

   但是，在《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》中明文規(guī)定：“上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格上相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議?！?/p>

   “因此，從法律層面上分析，這個定價是可行的。”孟勤國說，“但是，對于公司董事會自主定出的股價是否合理，應(yīng)該如何監(jiān)督等，現(xiàn)下缺乏規(guī)范的規(guī)定?！?/p>

    2010年8月10日，均勝集團與得亨簽破產(chǎn)管理人簽訂《框架協(xié)議》，約定由均勝集團向得亨提供2.14億元現(xiàn)金用于支持《遼源得亨股份有限公司重整計劃》的執(zhí)行，并受讓得亨股份全體股東讓渡的股份共計40，548，463股，每股均價約為5.28元。這被視為是均勝集團在此次重組中付出的唯一成本。

   然而，按照每股4元的增發(fā)價，增發(fā)之后均勝集團將持有超過2.6億股。準折之后，此前付出的2.14億的成本已然收回。

   在本次重組中，此前均勝集團及其一致行動人將要置入的資產(chǎn)總評估值約為8.8億，僅按現(xiàn)在的增發(fā)價估算，2.6億股價值10.4億元，如果該預(yù)案通過，均勝集團賬面上已然憑空暴漲1.6億。

   估價過高的難以自圓其說和置入資產(chǎn)欠佳滋生了“利益輸送和內(nèi)幕交易”的傳聞。有分析人士認為，這些“硬傷”極有可能會將此次重組阻于門外。

   事實上，*ST得亨并不是第一次傳出內(nèi)幕交易的信息。去年9月16日，公司即公告稱收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》，證實了市場關(guān)于時任董秘由春玲內(nèi)幕交易的傳聞。