兩大股東玩“對賭”

    *ST四維重組迷霧濃重

    ⊙記者 阮曉琴 ○編輯 李小兵

   在第一、第二大股東拋出了一份頗具“對賭”色彩的條款的刺激下，昨天，*ST四維漲停收盤。然而，細(xì)心投資者會發(fā)現(xiàn)，合同條款讓人覺得非常蹊蹺。

   2010年12月15日，*ST四維及公司第一、二大股東青海中金創(chuàng)業(yè)、深圳市益峰源分別與深圳市德高匯盈投資擔(dān)保公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓合同》，德高匯盈以每股2元受讓合計5000萬股（每家轉(zhuǎn)讓2500萬股），占股本總額的13.24%，成為*ST四維第一大股東。*ST四維昨天對合同進(jìn)行了補(bǔ)充披露：若中金創(chuàng)業(yè)、益峰源違背“在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同完成后且其所持本公司股份解除限售后的6個月內(nèi)減持其持有公司的全部股份”的承諾，則中金創(chuàng)業(yè)、益峰源需分別向德高匯盈支付違約金2.5億元；若德高匯盈違背“在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，協(xié)助本公司調(diào)整主營業(yè)務(wù)，并提供相應(yīng)的資金支持；公司非公開發(fā)行股份募集資金，德高匯盈須無條件認(rèn)購發(fā)行股份的20%至50%份額”的承諾，德高匯盈需分別向中金創(chuàng)業(yè)、益峰源支付違約金2.5億元。

   德高匯盈僅以每股2元，合計1億元的代價，即獲得了*ST四維的控制權(quán)。而二股東益峰源2009年獲得*ST四維7152.3萬股時，每股價格是4.5元。2007年8月，大股東青海中金控制人變更時，若不計其他資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價格折合*ST四維每股的價格為約合2元。持股二、三年后，青海中金、益峰源為何做“沒有盈利的買賣”？

   本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完后，青海中金、益峰源仍分別持有*ST四維4817.9萬股及4652.31萬股。*ST四維有關(guān)人士告訴記者，*ST四維2006年11月完成股改，青海中金、益峰源所持股權(quán)均過了三年限售期，但是，由于沒有履行完畢審批程序，兩家股權(quán)暫時都沒有獲得流通權(quán)。

   據(jù)悉，益峰源受讓*ST四維原國有大股東重慶輕紡股權(quán)時，重慶輕紡曾有言在先：受讓方需有對四維控股資產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合方案。但是，張偉、益峰源入主之后，*ST四維并沒有獲注優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，贏利能力反而大幅下滑，*ST四維2007年、2008年和2009年凈利潤分別為591.94萬元、-2.72億元和-1.31億元。

   青海中金、益峰源需要一個資產(chǎn)注入方，這或許是兩家低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的背后動因。為此，他們對德高匯盈提出要求：協(xié)助*ST四維調(diào)整主營業(yè)務(wù)；德高匯盈須無條件認(rèn)購*ST四維發(fā)行股份的20%至50%份額。

   而德高匯盈希望青海中金、益峰源盡快“走人”——股份解除限售后的6個月內(nèi)清倉。但主營業(yè)務(wù)為擔(dān)保的德高匯盈是否有能力實現(xiàn)未來12個月內(nèi)將上市公司的主營業(yè)務(wù)調(diào)整為礦產(chǎn)開發(fā)與銷售的承諾，更是受到投資者質(zhì)疑。

   德高匯盈最近公布的財務(wù)簡報顯示，2010年11月30日總資產(chǎn)為6.13億元，其中應(yīng)收賬款為6.127億元。凈利潤項：2008年、2009年分別為-12萬、-12.7萬元和2010年1～11月凈利潤為-126萬元。