資本大鱷隱身聚光科技 股權(quán)騰挪上市“出口轉(zhuǎn)內(nèi)銷”

    本報記者 曉晴 廣州報道

   12月21日上會的聚光科技（杭州）股份有限公司（以下稱聚光科技）有著迄今為止最豪華的創(chuàng)業(yè)板發(fā)起人陣容。在聚光科技的24家發(fā)起人股東中，有著VC/PE背景的股東就多達20余家。

   不過，聚光科技最初計劃登陸資本市場的目的地并不是創(chuàng)業(yè)板。聚光科技原想在境外上市，并在2007年經(jīng)過復雜的離岸股權(quán)設(shè)計。但兩年后，聚光科技還是決定“出口轉(zhuǎn)內(nèi)銷”，把目光瞄準了創(chuàng)業(yè)板。為此，聚光科技又再度進行了紛繁復雜的股權(quán)騰挪術(shù)。最終，公司主要創(chuàng)始人得以國內(nèi)公司持股的方式選擇登陸創(chuàng)業(yè)板。

    大鱷隱身

   本報記者注意到，被福布斯譽為國內(nèi)最佳投資人的朱敏算得上是聚光科技登陸資本市場的引路人。

    2002年3月，聚光科技實際控制人王健、姚納新留學期間與朱敏、YUENKONG在美國共同設(shè)立了FPI（US），并控股聚光科技的前身聚光有限。當時，朱敏是以天使投資人的身份入股FPI（US），投入60萬美元，獲得聚光有限11.905%的股份。

    截至目前，朱敏及其關(guān)聯(lián)人控制的香港富盈控股有限公司（RICH GOAL HOLDINGSLIMITED，下稱香港富盈）、紹興龍山賽伯樂、杭州靈峰賽伯樂（合伙企業(yè)）分別持有聚光科技發(fā)行前16.45%、1.61%、1.61%股份。其中，香港富盈位列公司第二大股東。

    本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在香港富盈的背后還站著另一海外私募巨頭合眾集團。

    2008年5月23日，朱敏與合眾集團成立合資基金CYBERNAUT GROWTH FUNDL.P.，由朱敏配偶徐郁清持有的聚光科技股權(quán)出資，合眾集團以現(xiàn)金出資，當時確定的聚光科技轉(zhuǎn)讓價格為2.56美元/股。合眾集團已在SIX瑞士證券交易所上市（代碼：PGHN)，管理的資產(chǎn)規(guī)模約為201億歐元。

   在持股5%以上的股東中還包括公司第四大股東杭州賽智創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱杭州賽智），其持有公司7.26%的股份。

   此外，隱身聚光科技背后的資本大鱷還包括，千橡互動集團董事長陳一舟以嘉成公司名義持股2.97%；原深圳曉揚投資管理公司總經(jīng)理余紫秋任管理合伙人的天津和光持股2.39%，而藏身背后的國內(nèi)另一創(chuàng)投大鱷上海重陽投資有限公司持有其3.33%的股份；陳?？毓傻淖窟h控股公司持股2.19%等。

    股權(quán)騰挪

   根據(jù)聚光科技招股說明書預披露稿，自2002年成立至2007年9月期間，聚光科技一直由FPI（US）作為唯一控股股東。

    但自2007年12月開始，為了籌備境外上市，聚光科技便展開了眼花繚亂的股權(quán)騰挪術(shù)。

    2007年12月20日， FPI（US）將其所持有的公司100%股權(quán)以 1000萬美元轉(zhuǎn)讓給香港富盈。此前，香港富盈已發(fā)行1股股份，F(xiàn)PI（CAYMAN）是擁有其股份的唯一股東。本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，作為公司原擬境外上市的資本運作平臺，公司股東均是通過FPI（CAYMAN）層面迂回持有聚光科技股份。

   統(tǒng)計表明，在2005年9月1日至2007年4月15日期間，F(xiàn)PI（CAYMAN）先后定向發(fā)行了九次新股，股本增加至51020935股。

   經(jīng)過此后八輪新股發(fā)行后，王健和姚納新在FPI（CAYMAN）的股份被稀釋至33.67%和23.23%，分別持股約1717萬股和1185萬股。

    2008年4月2日，控股股東層面的股權(quán)騰挪進一步升級。王健將所持股份平移至旗下空殼公司FOCUSED EQUIPMENTLIMITED，轉(zhuǎn)股價格為每股0.001美元；姚納新將其持有的8852712股轉(zhuǎn)讓給控制的空殼公司BRIGHT GAIN GROUPLIMITED，轉(zhuǎn)股價格為每股0.001美元，同時，姚納新還將其持有的3000000股轉(zhuǎn)讓給其前妻MIAO XIN名下的EVERELEGANCE HOLDINGS LIMITED，轉(zhuǎn)股價格為每股0.001美元。

   2009年1月12日，持有FPI（CAYMAN）股份的公司78位員工也將其持有的FPI（CAYMAN）股份平移轉(zhuǎn)給BESTSTRIVE INTERNATIONAL LIMITED。轉(zhuǎn)讓前后，78位員工各自持有FPI(CAYMAN)的股權(quán)保持不變。

   此后，為了適應國內(nèi)上市的股權(quán)結(jié)構(gòu)要求，公司又于2009年10月對FPI（CAYMAN）進行了層層剝離。公司的間接股東不再繼續(xù)在FPI（CAYMAN）層面上持股，而是轉(zhuǎn)到國內(nèi)公司持股，或是通過香港公司持股。另外，還對FPI(CAYMAN)除CYBERNAUTGROWTH FUNDL.P.外的其他股東的股權(quán)進行了回購，回購價格為每股0.0332美元，對應公司注冊資本為1200萬美元。

    在確定了回歸國內(nèi)資本市場以后，聚光科技股權(quán)騰挪的陣線又轉(zhuǎn)移到了國內(nèi)。

   2009年10月19日，香港富盈與浙江睿洋科技有限公司等14家機構(gòu)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以注冊資本的價格轉(zhuǎn)讓其持有聚光有限81.11%的股權(quán)。

   與此同時，國內(nèi)創(chuàng)投開始蜂擁而至。2009年10月26日，杭州靈峰賽伯樂創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、紹興龍山賽伯樂創(chuàng)業(yè)投資有限公司、杭州賽智創(chuàng)業(yè)投資有限公司、華軟投資（北京）有限公司和北京中凡華軟投資有限公司五家創(chuàng)投以1美元注冊資本對應90元作為增資價格，共注資1.6億元。

   10月28日，公司員工持股公司杭州凱升投資合伙企業(yè)、杭州凱健投資合伙企業(yè)以1美元注冊資本對應121.49元為轉(zhuǎn)讓價格，悉數(shù)轉(zhuǎn)讓了所持2.04%和1.22%的股權(quán)，累計套現(xiàn)5450萬元。

   截至目前，公司創(chuàng)始人王健和姚納新分別以控股浙江睿洋科技有限公司和浙江普渡科技有限公司的方式持股28.38%和14.94%，持有公司注冊資本金額分別為391.0237萬美元和205.776萬美元。