拓爾思闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板

    兩核心技術(shù)人員“巧取”控股權(quán)

    ⊙記者 吳正懿 ○編輯 全澤源

   本周五，拓爾思的創(chuàng)業(yè)板IPO命運(yùn)將見分曉。預(yù)披露材料顯示，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)歷頗多瑕疵，大股東依靠拆借和分紅款將控股權(quán)收入囊中，入主成本之低為IPO案例所少見。

   預(yù)披露材料顯示，拓爾思從事以非結(jié)構(gòu)化信息處理為核心的軟件研發(fā)、銷售和技術(shù)服務(wù)，在企業(yè)搜索軟件市場連續(xù)3年占據(jù)首位?？毓晒蓶|信科互動(dòng)持有6806.25萬股股份，占發(fā)行前總股本的75.63%。自然人李渝勤通過信科互動(dòng)間接持有60.5%的股權(quán)，為實(shí)際控制人。

   信科互動(dòng)入主拓爾思的歷程頗富故事性。資料顯示，拓爾思的前身易寶北信設(shè)立于1993年，發(fā)起人為北信工程和香港易寶，分別持有49%、51%的股權(quán)。其中，北信工程的上級(jí)單位為北信學(xué)院（現(xiàn)更名為北京信息科技大學(xué)）；香港易寶的母公司為香港創(chuàng)業(yè)板公司易寶。

   2000年5月，易寶北信向北信學(xué)院請(qǐng)示設(shè)立技術(shù)股。2001年11月，北信工程將所持20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予信科互動(dòng)；香港易寶將所持15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予信科互動(dòng)，轉(zhuǎn)讓價(jià)33萬元。由此，易寶北信的股權(quán)結(jié)構(gòu)為香港易寶占36%、北信工程占29%、信科互動(dòng)占35%，公司更名為拓爾思。信科互動(dòng)的股東僅兩人，其中李渝勤持80%股權(quán)、施水才持20%。

   至此，李、施兩人僅出資33萬元便斬獲了易寶北信35%的股權(quán)。值得指出的是，易寶北信當(dāng)時(shí)設(shè)立技術(shù)股事宜，并不適用《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》，實(shí)際屬于對(duì)核心技術(shù)人員的獎(jiǎng)勵(lì)，應(yīng)取得國資管理部門的批準(zhǔn)或確認(rèn)，但該事宜當(dāng)時(shí)未獲國資部門批準(zhǔn)。

   2003年3月，信科互動(dòng)以1250萬元受讓香港易寶所持的拓爾思36%股權(quán)，持股比例增至71%，成為控股股東。值得注意的是，其受讓資金主要源自拓爾思的無息借款。據(jù)披露，2003年4月至2004年3月，信科互動(dòng)向拓爾思借款共計(jì)1180萬元，加上少量自有資金完成了轉(zhuǎn)讓款的支付。

   2003年8月至2005年7月，信科互動(dòng)累計(jì)還款555萬元，并用拓爾思2004年、2005年度的分紅款抵償了剩余欠款。

   更不可思議的是，2004年5月，信科互動(dòng)單方增資500萬元，價(jià)格僅1元/股。而根據(jù)利安達(dá)于今年2月出具的審計(jì)報(bào)告，截至2004年4月30日，拓爾思的每股凈資產(chǎn)為3.0351元，當(dāng)時(shí)增資價(jià)遠(yuǎn)低于每股凈資產(chǎn)值，未獲國資管理部門批準(zhǔn)。而信科互動(dòng)增資的資金有445萬元來自拓爾思2004年度分紅。增資后，信科互動(dòng)的持股比例升至85.5%。

   2007年7月和9月，金科高創(chuàng)、創(chuàng)新資本、達(dá)晨創(chuàng)投、美聯(lián)融通通過增資或受讓股份成為拓爾思的新股東，信科互動(dòng)的持股比例稀釋至如今的75.63%。

   由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓頗多瑕疵，信科互動(dòng)實(shí)施了多項(xiàng)補(bǔ)救措施。對(duì)于2001年無償受讓20%的技術(shù)股，信科互動(dòng)向北信工程支付230.6萬元；對(duì)2003年無息借款事項(xiàng)，由信科互動(dòng)支付給拓爾思67萬元資金占用費(fèi)。對(duì)2004年增資未作評(píng)估及單方以低于凈資產(chǎn)價(jià)格增資事項(xiàng)，由信科互動(dòng)向拓爾思、北信工程分別補(bǔ)償1374.6萬元和337.8萬元。由此計(jì)算，信科互動(dòng)支付的“善后”款項(xiàng)約2010萬元。

   但即便如此，信科互動(dòng)獲取拓爾思控股權(quán)的現(xiàn)金成本也極為低廉。據(jù)推算，加上事后補(bǔ)償款，信科互動(dòng)的持股成本僅3793萬元，而其歷年收獲的分紅款至少3500萬元。2009年，拓爾思每股收益為0.58元，一旦上市，信科互動(dòng)所持股份的市值或達(dá)20億元。