“鉀肥”借殼 高新發(fā)展重組路徑曝光
本報記者 張建 成都報道
停牌近五個月,高新發(fā)展(000628.SZ)重組之路日漸明朗。
近日,記者從知情人士處獲悉,經(jīng)歷兩年重組坎坷,這個原本作為大股東房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合平臺的上市公司最終將橄欖枝伸向了鉀肥。其大致方案已擬定在上市公司打造成為“凈殼”的基礎(chǔ)上,通過非公開增發(fā)股份注入鉀肥資產(chǎn)。
知情人士透露,具體標的資產(chǎn)為四川邛崍鴻豐鉀肥有限公司(下稱鴻豐鉀肥),該公司主營鉀肥及附屬品開發(fā)和銷售,在四川邛崍市擁有儲量上億噸的鹵水鉀鹽礦,為四川乃至西南地區(qū)最大的鉀鹽生產(chǎn)基地。
“評估詳情還不清楚,但該公司的環(huán)保核查已經(jīng)公示?!惫鞠嚓P(guān)人士稱。目前重組進展較為順利,預(yù)計會在明年一季度收官。
而借助此次重組,主營一直不甚明晰的高新發(fā)展將最終定位鉀肥業(yè)務(wù)。
“鉀肥”借殼
據(jù)記者了解,高新發(fā)展目前正作重組上市前的最后清障,涉及公司資產(chǎn)、債務(wù)清理、環(huán)保核查等諸多方面。其中,尤為關(guān)鍵正是有關(guān)部門對于鴻豐鉀肥上市環(huán)保核查的批復(fù)。
11月29日,四川省環(huán)保廳官網(wǎng)公告,就鴻豐鉀肥的環(huán)保核查情況做為期10天的公示,截止日期為12月8日。按照環(huán)保核查公示披露,高新發(fā)展將擬定介入該資產(chǎn)的借殼上市。
相關(guān)資料顯示,鴻豐鉀肥成立于2007年9月21日,最初由北京鴻豐投資股份有限公司(下稱鴻豐投資)和中石油集團旗下四川華油集團有限責(zé)任公司(下稱華油集團)出資設(shè)立,分別持股90%、10%,法定代表人為王晨,注冊資本為人民幣3億元。
截至目前,該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)已發(fā)生變更。除華油集團所持10%股權(quán)維持不變外,其余股東變更為:鴻豐投資、成都建元科技有限公司、敦煌市新源高科技有限責(zé)任公司(分別持股75.5%、9.5%、5%)合計持有90%股權(quán)。
按照高新發(fā)展的重組方案,鴻豐鉀肥并非全部注入上市公司,而選擇由后三家公司所持有的九成股權(quán)注入。與此同時,高新發(fā)展所有資產(chǎn)和負債(含或有負債)將全部轉(zhuǎn)讓給其現(xiàn)有控股股東高投集團(或其指定的第三方)。
“目前公司基本確定將通過定向增發(fā)股份購買?!鼻笆鲋槿耸糠Q,但由于目前評估價值尚不確定,具體的增發(fā)方案還在擬定。
但值得注意的是,鴻豐鉀肥目前也剛投產(chǎn)不到半年。
四川環(huán)保廳的核查情況顯示,該公司于2010年7月6日取得四川省環(huán)境保護廳關(guān)于邛崍市平落壩富鉀鹵水鉀礦肥工程(第一期)試生產(chǎn)申請的復(fù)函,開始試生產(chǎn)。由于生產(chǎn)設(shè)備運行不穩(wěn)定,公司申請延期6個月進行驗收。也就是說,該公司的試生產(chǎn)情況最遲要在2011年1月6日才能獲得驗收。
不過按照鴻豐鉀肥的產(chǎn)能規(guī)劃,其前景不容小覷。
公開資料顯示,整個項目將分三期完成,總投資將在100億元左右。到2015年,公司將實現(xiàn)年產(chǎn)達100萬噸優(yōu)質(zhì)氯化鉀及附屬產(chǎn)品。而據(jù)記者了解,截至目前,一期工程投資為2.7億-3.2億元,已實現(xiàn)氯化鉀年產(chǎn)3萬噸,溴素年產(chǎn)956噸,硼砂年產(chǎn)14萬噸,工業(yè)鹽年產(chǎn)7.3萬噸。
重組未知數(shù)
不過要徹底完成重組,高新發(fā)展要走的路仍還有一段距離。
12月8日,高新發(fā)展發(fā)布公告稱,公司擬為成都聚友網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(下稱S*ST聚友)債務(wù)平移承債人北京康博恒智科技有限責(zé)任公司再提供擔保,金額合計9674萬元。而截至2010年6月30日,公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)為9937.35萬元,此次擔保將占其凈資產(chǎn)的97.35%。
事實上,正是因為前述涉及S*ST聚友的擔保,高新發(fā)展一直積重難返。
據(jù)悉,公司此前曾為前者提供銀行貸款擔保達13530萬元,并被有關(guān)法院判決公司就該擔保事項承擔11530萬元擔保責(zé)任,部分資產(chǎn)也因此被有關(guān)法院查封、凍結(jié)。而目前,公司對外擔保余額已經(jīng)超過其合并凈資產(chǎn)的200%。
這使公司近年來盈利低下,負債率高企。2008年上半年,公司無奈實施重組,意欲通過將大股東旗下房地產(chǎn)業(yè)務(wù)打包上市實現(xiàn)徹底轉(zhuǎn)型,但所注資產(chǎn)的高負債率以及過高溢價率最終導(dǎo)致該方案在當年10月難產(chǎn)。
2009年,公司大股東高投集團還曾公開甩賣公司控股股權(quán),但在長達一年的時間里,卻無人問津。其后不得不取消股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
由此,此次重組被業(yè)內(nèi)看成公司孤注一擲的做法。而稍早一點。聚友網(wǎng)絡(luò)重組的再度開啟,則讓高新發(fā)展看到了更多的希望。
“擔保損失的挽回具有一定保障性,重組進展或許會更順利一點?!背啥急镜啬橙倘耸勘硎尽V亟M方在衡量支付對價方面,對擔保損失很可能會高估。若有保障的話,對公司凈殼的打造顯然會更容易些。
不過,這仍取決于S*ST聚友的重組。值得慶幸的是,截至目前,S*ST聚友重組已明朗,其相關(guān)債務(wù)重組已基本落定,前述債務(wù)平移承債人在承接債務(wù)的同時將預(yù)期獲得公司重組后的股權(quán),因此將具有較高保障。
除此之外,作為化工類企業(yè)的鴻豐鉀肥,在環(huán)保部門的審批進度上同樣存在著不確定性。
前述環(huán)保核查情況披露,除未進行驗收外,公司還存在未辦理排污許可證、排污口未安裝標識牌、未進行清潔生產(chǎn)審核等環(huán)保問題。而就公司做出的整改方案來看,其承諾要到2011年12月才能執(zhí)行完畢。
五百億鉀肥藍圖
值得注意的是,重組背后,西南最大鉀肥商也浮上水面。
據(jù)記者了解,鴻豐鉀肥的控股股東鴻豐投資正是此輪重組的實際操刀者。在鴻豐鉀肥最初成立時,其公司章程也曾明確指出:以探礦權(quán)出資的華油集團不負責(zé)參與項目公司日常的生產(chǎn)和經(jīng)營管理。
相關(guān)工商信息顯示,鴻豐投資成立于2005年3月9日,注冊資本1億元。目前鴻豐鉀肥法定代表人王晨也是該公司法定代表人。此外,公司第三股東成都建元科技公司,法定代表人也是王晨。作為關(guān)聯(lián)公司,這家企業(yè)剛成立于2010年7月14日,注冊資金僅為500萬,經(jīng)營范圍為研發(fā)地下鹵水利用技術(shù)。
作為投資主體的鴻豐投資,其能源開發(fā)背景則值得關(guān)注。
公開信息顯示,這家企業(yè)主要從事能源、礦業(yè)投資、勘探和開發(fā)。主要在吉林油田投資開發(fā)、開采石油和天然氣;在內(nèi)蒙古赤峰地區(qū)、四川涼山地區(qū)進行有色金屬礦產(chǎn)資源的勘查、采選;擁有國土資源部頒發(fā)的礦產(chǎn)勘查資質(zhì)。而公司目前還積極參與蘇丹、哈薩克斯坦等國內(nèi)外各種類型礦產(chǎn)資源的勘查工作。
此外,該公司還通過旗下北京信遠宏大投資有限公司(運營宏泰中匯創(chuàng)業(yè)投資基金)、北京宏漢投資有限公司等公司介入不少創(chuàng)投項目。事實上,通過前述相關(guān)公司,鴻豐投資在四川的鉀肥項目急速擴張。
據(jù)知情人士稱,該公司的實際控制人和董事長叫周峰,除了邛崍項目外,其目前在四川洪雅、名山也同期開建兩個同等規(guī)模的鉀肥產(chǎn)業(yè)園。而到2018年三個生產(chǎn)園區(qū)全部建成后,將成為西南地區(qū)最大的優(yōu)質(zhì)鉀肥和十幾種國內(nèi)緊缺的資源性產(chǎn)品的生產(chǎn)基地,年產(chǎn)值超過500億元。
“如此大的建設(shè)規(guī)模,資金需求可想而知,這不難理解鉀肥廠剛生產(chǎn)就要借殼上市了?!鼻笆鋈倘耸勘硎?。鉀肥目前的市場前景盡管不錯,但控股方過快擴張的資金風(fēng)險仍不容輕視。