凱美特1500萬國資疑似流失

    本報記者 夏曉柏

    特約記者 彭立國 長沙、岳陽報道

   2010年12月8日，二次上會的湖南凱美特氣體股份有限公司（下稱凱美特）闖關(guān)成功，國內(nèi)以化工尾氣為原料、年產(chǎn)能最大的食品級二氧化碳（CO2）企業(yè)登陸資本市場。

   湖南岳陽，洞庭湖畔的石化之都，聚集著巴陵石化、長嶺煉油廠等大型石化企業(yè)，這些企業(yè)釋放的大量工業(yè)廢氣，成就了凱美特。這家以食品級CO2為主打產(chǎn)品的公司，其業(yè)務(wù)形象地講，就是“收集工業(yè)廢氣做成CO2給人吃”。公司順應(yīng)國家能源利用政策而發(fā)展迅速，踞國內(nèi)行業(yè)龍頭。

   2009年凱美特曾謀劃在香港聯(lián)交所上市，但最終未能成行。同年11月，公司轉(zhuǎn)至A股中小板沖刺上市，又因股權(quán)過度集中等原因而折戟。今年公司在更換保薦人后卷土重來并過會，公司此次擬發(fā)行2000萬股股份，募集資金1.9億元投向液體二氧化碳裝置、氬氣回收等三個項目。

   一朝上市夢圓，迅即財富等身。比照11月中小板平均發(fā)行市盈率67倍估算，持股高度集中的祝恩福家族此番將坐擁逾20億元財富。

   與家族暴富伴進的是，祝恩福通過香港浩訊科技有限公司（下稱香港浩訊）和岳陽匯豐貿(mào)易有限公司（下稱岳陽匯豐）等殼公司，一步一步地收購洞庭氮肥廠（下稱洞氮廠）和凱美特干冰有限公司（下稱凱美特有限）的資產(chǎn)，而根據(jù)記者調(diào)查，此間的資產(chǎn)評估存在縮水問題，涉嫌國有資產(chǎn)流失。

   只是，依然未解決股權(quán)過度集中、產(chǎn)品單一等公司治理、產(chǎn)業(yè)缺陷的凱美特，縱然頭頂“行業(yè)最高毛利率公司”光環(huán)，其氣體主業(yè)高速成長底氣何在？

    凱美特誕生記

   1991年6月，洞氮廠和香港信德、深圳化塑合資設(shè)立凱美特有限，洞氮廠占比33.3%。公司的主要業(yè)務(wù)是利用洞氮廠生產(chǎn)尿素的廢氣回收后再加工，生產(chǎn)成固體CO2（干冰）和液體CO2，產(chǎn)品主要用于飲料生產(chǎn)和焊接保護。

   凱美特有限成立早期，依托香港信德在香港地區(qū)的人脈關(guān)系，以及由其牽線與“香港冰王”肖邦生雪公司合作，牢牢把控著香港市場，公司年年盈利。

   1997年，凱美特有限增資：大股東洞氮廠將旗下化工分廠的CO2生產(chǎn)車間的資產(chǎn)和人員整體劃轉(zhuǎn)給凱美特有限，包括廠房和機器設(shè)備在內(nèi)，增資資產(chǎn)作價99.87萬元；而香港信德則以現(xiàn)金和未分配利潤增資36.38萬元。

   兩年后，香港信德將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港工貿(mào)后退出，此后通過公積金轉(zhuǎn)增股本，凱美特有限注冊資本變?yōu)?065萬元，洞氮廠和香港工貿(mào)分別持股73.3%和26.7%。

   2000年，洞氮廠母公司巴陵石化開始整體改制，包括洞氮廠在內(nèi)的20多家巴陵石化三產(chǎn)企業(yè)被整體劃轉(zhuǎn)至金石集團，而盈利狀況良好的凱美特有限也被挾裹進改制大潮中。

   凱美特有限原中層干部向必武（化名）透露，金石集團是巴陵石化三產(chǎn)企業(yè)臨時管理人，凱美特有限全體職工在2001年7月與金石集團簽訂工齡買斷協(xié)議，他們共計可獲得267萬元職工買斷補償補助金。

   由于當(dāng)時的改制政策要求國有企業(yè)職工持股，于是在2001年10月成立了岳陽匯豐作為職工持股公司，同時金石集團將所持凱美特有限40%股權(quán)作價401.04萬元轉(zhuǎn)讓給岳陽匯豐。至于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，當(dāng)時議定以267萬元職工補償補助金外加職工集資進行支付。

   令人不解的是，凱美特招股書對于凱美特有限這段改制過程只字未提，甚至對于岳陽匯豐的性質(zhì)也未加說明。

    資產(chǎn)評估縮水

   盡管招股書對祝恩福的履歷介紹語焉不詳，但記者還是從多方獲知了其大致職業(yè)歷程。祝恩福祖籍吉林，高中畢業(yè)后隨父親祝培春來到岳陽，其父原為洞氮廠工程師。

   祝恩福很快進入華能集團岳陽電廠所屬的勞動服務(wù)公司從事采購工作，十多年歷練之后，他辭職下海，于1995年到長沙創(chuàng)辦了華美空調(diào)設(shè)備工程有限公司。

   洞氮廠內(nèi)部人士透露，上世紀(jì)90年代末期，祝恩福依托其父的關(guān)系，結(jié)識了原洞氮廠廠長羅明安、金石集團總經(jīng)理王厚德和凱美特有限總經(jīng)理肖新模等。

   2001年10月，祝恩?？刂葡碌南愀酆朴嵰?84.355萬元受讓香港工貿(mào)所持的凱美特有限26.7%股權(quán)，此后香港浩訊入主步伐加速：2003年1月，香港浩訊以401.04萬元收購岳陽匯豐所持凱美特有限40%股權(quán)；2004年11月，金石集團將剩下的33.3%凱美特有限股權(quán)以248.84萬元轉(zhuǎn)讓給香港浩訊。

   至此，短短四年，祝恩福通過三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將凱美特有限收入囊中。按賬面計算，其獲得這些股權(quán)所付出的成本僅為934.24萬元。2007年，凱美特有限更名為凱美特。

   “凱美特有限不可能只值這么點錢?！毕虮匚浠貞浀?，由于懷疑國有資產(chǎn)被嚴(yán)重低估出售，當(dāng)時他們堅決反對香港浩訊入主凱美特有限并引發(fā)沖突。

    疑點直指凱美特有限的兩次資產(chǎn)評估。

   2001年9月30日，公司凈資產(chǎn)評估值為1114.1萬元。然而到2004年2月29日，公司的凈資產(chǎn)卻被評估為747.26萬元，兩年多內(nèi)凈資產(chǎn)減值366.84萬元，減值幅度達(dá)32.9%。

   盡管凱美特招股書列出了壞賬損失、固定資產(chǎn)報廢等減值因素，但根據(jù)凱美特有限2000年下半年上報湖南省科技廳申請創(chuàng)新基金的《CO2超高提純技術(shù)項目可行性研究報告》顯示，公司1999年總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為1792萬元、1388萬元，而2000年-2002年對應(yīng)的預(yù)測數(shù)據(jù)是2150萬元、1790萬元；2500萬元、2200萬元；2800萬元、2500萬元。

   此外，前述報告顯示，凱美特有限1999年凈利潤為158萬元，據(jù)凱美特有限財務(wù)人員透露，公司2000年至2004年一直處于盈利狀態(tài)，且每年凈利潤均不低于200萬元。

   “公司兩次評估期間一直盈利，為何評估出來的凈資產(chǎn)與內(nèi)部披露的凈資產(chǎn)如此懸殊？”市場人士質(zhì)疑，資產(chǎn)評估減值不排除是為了香港浩訊收購股權(quán)鋪路。

   巧合的是，2004年11月香港浩訊拿下金石集團所持33.3%凱美特有限股權(quán)時所支付的248.84萬元對價，參照的即是當(dāng)年2月的低估結(jié)果。

   自此，從2001年10月開始到2004年11月，香港浩訊長達(dá)四年前后三次，合計僅用934.24萬元即全數(shù)收購凱美特有限股權(quán)，即便以公司1999年1388萬元凈資產(chǎn)計算，國有資產(chǎn)流失不下450萬元。若以報告預(yù)測的2002年2500萬元凈資產(chǎn)計算，則國有資產(chǎn)流失額超過1500萬元。

    殼公司財技

    但即便是如此低的入主成本，香港浩訊也未全額付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

   向必武透露，2001年香港浩訊受讓香港工貿(mào)所持凱美特有限股權(quán)時的284.355萬元轉(zhuǎn)讓款，直至2003年才支付100多萬元；而受讓岳陽匯豐的40%凱美特有限股權(quán)后也是拖了近兩年才付款。

   “岳陽匯豐只是祝恩福謀取國有資產(chǎn)的一個殼，公司連牌都沒有掛?！倍嗝麆P美特有限老員工向記者證實，雖然岳陽匯豐與金石集團簽訂了股權(quán)受讓協(xié)議，但由于未向金石集團支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，致使股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程并未實質(zhì)完成。2005年10月，完成了“過橋”使命的岳陽匯豐“因未及時年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照”。

   此外，祝恩福還長期從凱美特有限大量“抽血”。記者調(diào)查了解到，早在2001年香港浩訊收購凱美特有限26.7%股權(quán)后，祝恩福就利用擔(dān)任董事的便利，由其妻子通過長沙華美空調(diào)公司代銷凱美特有限產(chǎn)品，客戶包括長沙卷煙廠和常德卷煙廠等，由于華美空調(diào)向凱美特有限收取高額代理費，使得凱美特有限的大量利潤流入祝恩福手中。

   可資印證的是，凱美特招股書關(guān)聯(lián)交易部分披露，長沙華美空調(diào)公司曾為凱美特有限銷售CO2提供代理，代理費按照市場價格執(zhí)行。直到2007年8月，凱美特有限變更為凱美特后，才停止由長沙華美空調(diào)公司代銷產(chǎn)品。

   至于凱美特控股股東香港浩訊則形似空殼，盡管招股書稱其資產(chǎn)包括控股凱美特87%股權(quán)，持有岳陽銀嶺化工實業(yè)有限公司25%股權(quán)，以及持有岳陽凱達(dá)科旺汽車零部件制造有限公司（下稱凱達(dá)科旺）51%股權(quán)，但其中僅有凱美特股權(quán)算是優(yōu)良資產(chǎn)。

   資料顯示，香港浩訊已經(jīng)在2009年將岳陽銀嶺股權(quán)出讓；另據(jù)記者了解，主營汽車車橋的凱達(dá)科旺2010年9月才成立，目前尚處于土建階段，無法產(chǎn)生收益。

    主業(yè)發(fā)展隱憂

   “祝恩福和他的凱美特公司一樣，都是優(yōu)缺點異常分明。”岳陽一位熟知祝恩福的業(yè)內(nèi)人士評價說，“正因如此，第一次上會才會失敗第二次才成功?！?/p>

   凱美特去年上市擱淺的三大“障礙”為：一、祝恩福家族通過香港浩訊和岳陽信安公司控制了凱美特發(fā)行前99%的股權(quán)，發(fā)行后，祝恩福仍控制公司74.25%的股份。二、凱美特產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，主要產(chǎn)品液體CO2每年對公司毛利貢獻的比重均高達(dá)99%以上，缺乏氧氣、氫氣等其它工業(yè)氣體產(chǎn)品；三、凱美特最近三年累計凈利潤共計8204.81萬元，僅“踩線”證監(jiān)會“中小板擬上市公司近三年累計凈利潤不低于8000萬元”的業(yè)績門檻。

   但此次凱美特終究還是過會了，因其利用廢氣生產(chǎn)CO2，使用于飲料生產(chǎn)、焊接保護和石油開采等領(lǐng)域，契合國家能源循環(huán)利用政策，是食品級二氧化碳（CO2）行業(yè)的龍頭企業(yè)。

   招股書顯示，凱美特2008年、2009年和2010年1-9月液體CO2產(chǎn)量分別為10萬噸、15萬噸和11萬噸，超過德國林德集團、美國普萊克斯集團等，居國內(nèi)行業(yè)第一位。

   除了市場份額第一，凱美特產(chǎn)品還有著其它工業(yè)氣體上市公司難以企及的高毛利率。2008年和2009年公司綜合毛利率分別為42.09%、50.28%，而杭氧股份（002430.SZ）同期工業(yè)氣體產(chǎn)品綜合毛利率分別為24.19%、17.88%，與凱美特差距較大。

   但杭氧股份具有產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，其業(yè)務(wù)除了生產(chǎn)氧、氮、氬氣等工業(yè)氣體外，還涉足空氣分離設(shè)備等產(chǎn)業(yè)鏈上游產(chǎn)品和乙烯冷箱等下游產(chǎn)品。而國外工業(yè)氣體巨頭如德國林德集團和美國普萊克斯集團等，也都建立了相對完善的產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品種類涵蓋氮氣、氧氣、氫氣等，并向產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸。

   “凱美特毛利率高，主要是其食品級CO2售價相對較高，而非食品用的工業(yè)氣體產(chǎn)品毛利率則明顯要低些?！狈秸C券研究員李儉儉分析道?！肮I(yè)氣體行業(yè)競爭，產(chǎn)業(yè)鏈越完整的公司越有競爭力?！?/p>

   也許正因如此，凱美特將募集資金開拓氬氣產(chǎn)品，但進軍氬氣產(chǎn)品之后，凱美特是否仍能保持如此高的毛利率則有待觀望。事實上，2007年至2009年，凱美特液體CO2毛利率分別為81.28%、72.24%和66.65%，已呈逐年下降之勢。