12月5日，深圳中航(00161，HK)發(fā)布公告，公司與控股股東中航國際、中國航空技術(shù)深圳有限公司及北京瑞賽訂立協(xié)議，以最多45.7億元收購母公司及其子公司的貿(mào)易物流、制造及地產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)。

   業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次收購意味著中航工業(yè)系的地產(chǎn)業(yè)務(wù)重組邁出了實(shí)質(zhì)性的一步。但是，此次交易同時引發(fā)了業(yè)界對于央企轉(zhuǎn)移地產(chǎn)資產(chǎn)的擔(dān)憂。

    “待退出地產(chǎn)資產(chǎn)”被打包

   根據(jù)公告，此次收購的主體人是在香港聯(lián)交所上市的深圳中航。深圳中航表示，計劃通過發(fā)行內(nèi)資股為上述資產(chǎn)收購融資，整個收購將分兩部分支付予中航國際、中航深圳公司及北京瑞賽。第一部分，將按3.15元/股的價格發(fā)行約4.37億內(nèi)資股的方式支付；第二部分，深圳中航還將以3.47元/股的價格發(fā)行不超過9.19億股永久次級可轉(zhuǎn)股證券。

   據(jù)初步估算，至今年6月30日，深圳中航所收購項目的總估值為41.51億元。而其中的地產(chǎn)業(yè)務(wù)指中航國際擁有的中航萬科20%的股權(quán)，包括中航萬科北京公司100%股權(quán)，廈門公司100%股權(quán)，廣州公司100%股權(quán)，以及中航萬科系相關(guān)公司權(quán)益。這些地產(chǎn)資產(chǎn)主要位于上海、蘇州、成都、合肥、寧波等地。

   值得注意的是，除了中航萬科是地產(chǎn)資產(chǎn)外，北京瑞賽下屬也涉及地產(chǎn)資產(chǎn)。最新公告稱，深圳中航收購北京瑞賽，將不會超過人民幣11.8億元。據(jù)了解，此次收購的北京瑞賽地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)主要包括北京瑞信90%的股權(quán)、成都瑞賽60%的股權(quán)、無錫瑞賽40%的股權(quán)、洛陽中航產(chǎn)業(yè)50%的股權(quán)、西安西控51%的股權(quán)。

    向H股子公司出售一舉兩得

   某券商分析員指出，此次資產(chǎn)收購的獨(dú)特之處在于，中航工業(yè)集團(tuán)試圖繞開A股市場。深圳中航是中航系A(chǔ)股地產(chǎn)上市公司中航地產(chǎn)的大股東。

   據(jù)上述券商分析員分析，按照國資委的“清退令”，中航工業(yè)集團(tuán)下屬的地產(chǎn)資產(chǎn)應(yīng)該全部退出。但是，該集團(tuán)此舉卻更像是搶先向H股子公司打包出售。

   《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從國資委內(nèi)部獲悉，中航工業(yè)集團(tuán)上交的退出方案顯示，該集團(tuán)下屬共有41家二、三級地產(chǎn)子公司將退出地產(chǎn)業(yè)務(wù)。這些地產(chǎn)子公司的資產(chǎn)總額為93.7億元，約占78家央企應(yīng)退出地產(chǎn)資產(chǎn)的10%。

   中航工業(yè)集團(tuán)下屬地產(chǎn)子公司的資產(chǎn)一度被分為幾個板塊進(jìn)行打包上市。此前于2009年8月，中航地產(chǎn)擬定向增發(fā)，根據(jù)預(yù)案，此次增發(fā)不超過2.5億股，募集資金約22.06億元。其中，中航國際以現(xiàn)金10億元認(rèn)購1.12億股；深圳中航以華城置業(yè)100%的股權(quán)認(rèn)購6818.63萬股，以6億元債權(quán)認(rèn)購6749.16萬股。

   在等待審批的過程中，正好趕上國資委于2010年3月18日發(fā)布“清退令”。今年9月11日中航地產(chǎn)發(fā)布公告，此次非公開發(fā)行股票方案由于超過一年時限自動失效。

   從上述增發(fā)預(yù)案分析，這次擬售H股子公司的地產(chǎn)資產(chǎn)與中航地產(chǎn)增發(fā)的地產(chǎn)資產(chǎn)屬于兩筆不同的資產(chǎn)?！吧洗沃泻降禺a(chǎn)打包，由于直接在A股市場上市，必須經(jīng)過國資委、國土部、證監(jiān)會的多重審批。而這次擬打包在H股市場上市，則無需經(jīng)過證監(jiān)會的審批?！鼻笆鋈萄芯繂T表示。這意味著審批難度要小很多。

   據(jù)業(yè)界人士稱，深圳中航此次回購母公司地產(chǎn)業(yè)務(wù)，與國資委清退央企非主營地產(chǎn)業(yè)務(wù)有關(guān)。一位接近深圳中航的人士認(rèn)為，把地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入到深圳中航，顯然是一舉兩得，既能募集充裕資金發(fā)展地產(chǎn)業(yè)務(wù)，又能不受“清退令”影響。

   湘財證券行業(yè)分析師張化東表示，中航系這次把地產(chǎn)業(yè)務(wù)重組注入深圳中航，仍屬于央企內(nèi)部業(yè)務(wù)的重組。這意味著，中航工業(yè)集團(tuán)并未退出這部分地產(chǎn)業(yè)務(wù)，而是通過上市子公司繼續(xù)控制。

   張化東認(rèn)為，深圳中航下一步很有可能會把這些地產(chǎn)業(yè)務(wù)與中航地產(chǎn)進(jìn)行整合，所以后續(xù)估計還有進(jìn)一步的策略。

    但是，深圳中航此次能否如愿？該集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“目前無法判斷，一切以公告為準(zhǔn)?！?湯白露)