借款“倒貼”股東增資 鴻特精密“學(xué)雷鋒”

    本報記者 曉晴 廣州報道

   12月7日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會將召開2010年第83次創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會工作會議，審核廣東鴻特精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱鴻特精密）創(chuàng)業(yè)板申請過會。

   鴻特精密IPO申報稿顯示，自成立以來，資金緊缺的問題就一直困擾著公司。在公司最初的兩輪增資擴股當(dāng)中，存在著公司股東將其對公司的債權(quán)用于認繳公司增資的情況。

    如在公司第一次增資中，公司控股股東廣東萬和集團有限公司（以下簡稱萬和集團）共認繳出資港幣1100萬元，其中以對有限公司的借款人民幣1064萬元，折港幣1000萬元作為出資。公司發(fā)起人股東南方電纜共認繳出資港幣137.5萬元，以對有限公司的借款人民幣146.3元，折港幣137.5萬元出資。在第二次增資中，萬和集團又以對公司的借款人民幣851.2 萬元，折港幣800萬元作為出資。

   更有意思的是，由于股東之間貧富不均，在原發(fā)起人股東肇慶宇豐金屬噴涂有限公司（以下簡稱宇豐噴涂）財力有限的情況下，為了不稀釋其在公司的股權(quán)，鴻特精密學(xué)起了“雷鋒”，竟然無息借款給宇豐噴涂，倒貼錢給宇豐噴涂，用于其對公司進行增資擴股。

   對此，有中投證券資深保薦人告訴本報記者，鴻特精密增資過程存在明顯瑕疵，這說明公司內(nèi)控制度不嚴(yán)，對公司IPO發(fā)行會有不利影響。

    倒貼大股東

   據(jù)鴻特精密IPO申報稿披露，公司最初由佛山市順德區(qū)南方電纜實業(yè)有限公司（以下簡稱南方電纜）、宇豐噴涂和金岸有限公司（以下簡稱金岸公司）以現(xiàn)金出資，于2003年7月設(shè)立，注冊資本1250萬港元。2004年8月9日，萬和集團通過受讓宇豐噴涂和南方電纜轉(zhuǎn)讓的500萬港元出資額而成為公司新任控股股東。

   2004年10月及2005年7月，公司又進行了第三輪和第四輪增資擴股工作，分別將注冊資本增加至4000萬港元及6000萬港元，由各股東同比例進行增資。在以上兩次增資過程中，宇豐噴涂前后分四次以人民幣折合1425萬港元繳足其認繳的出資額，其中的第四次增資人民幣784.26萬元，折港幣737.08萬元則是來源于公司向其提供的免息借款，占以上兩次增資后公司注冊資本的12.28%。

   值得一提的是，公司成立之初資金匱乏，當(dāng)時萬和集團和南方電纜向鴻特精密提供的借款金額分別高達1948.80萬元和1393.60萬元。

   盡管如此，公司仍稱，由于宇豐噴涂資本實力較弱，其及時、完整繳足認繳注冊資本存在很大困難，但如果其無法與其他股東同步增資，其在公司的股權(quán)比例將被稀釋?？紤]到宇豐噴涂是公司設(shè)立時最早的三家股東之一，并對公司業(yè)務(wù)的發(fā)展、壯大做出了不可忽視的貢獻，公司的其他股東一致同意對宇豐噴涂提供一定的財務(wù)資助。

   2006年4月28日，公司召開董事會，審議通過向宇豐噴涂提供無息借款，借款金額不超過800萬元，借款期限為3年，自2006年6月1日至2009年5月31日止。2006年7月10日，公司向宇豐噴涂提供借款260萬元；2006年7月12日，公司向宇豐噴涂提供借款524.26萬元，合計提供借款784.26萬元。

   “這是明顯的大股東占用公司資金，屬于關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金。發(fā)審會委員對此肯定會重點關(guān)注，過會時公司少不了要多做解釋工作。”前述資深保薦人稱。

   對此，鴻特精密解釋為，當(dāng)時約定該等借款為免息借款是萬和集團、金岸公司、南方電纜對宇豐噴涂的一種支持，反映股東之間利益的一種讓渡。

   除了公司出錢倒貼大股東以外，鴻特精密與宇豐噴涂之間還存在關(guān)聯(lián)交易。鴻特精密IPO申報稿顯示，2007年至2009年三年間雙方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為74.07萬元、209.49萬元和374.10萬元。

   最終，為了解決公司IPO沖關(guān)的后顧之憂，公司采取了事后補救措施。宇豐噴涂先是將其持有的公司股份進行了剝離，將其持有公司30%的出資額全部轉(zhuǎn)讓給曜豐經(jīng)貿(mào)。之后，包括公司總經(jīng)理張劍雄在內(nèi)的三位與公司有關(guān)聯(lián)的宇豐噴涂股東又將其持有該公司的股權(quán)對外進行了轉(zhuǎn)讓。

   此后，公司又通過分紅方式，用宇豐噴涂所得紅利歸還了公司借款，并計提了資金占用費。2010年2月3日，公司收到曜豐經(jīng)貿(mào)因上述借款而產(chǎn)生應(yīng)付公司的資金占用費126.26萬元。

    內(nèi)部人突擊入股

   值得一提的是，在鴻特精密上市意向明確之后，公司便開始“論功行賞”，公司內(nèi)部有關(guān)人員也得以在上會前突擊入股。

   2009年6月11日，在鴻特精密整體變更設(shè)立股份公司之前，佛山市順德區(qū)中大投資咨詢有限公司（以下簡稱順德中大）分別受讓萬和集團持有公司24萬港元出資、曜豐經(jīng)貿(mào)持有公司18萬港元出資、南方電纜持有公司18萬港元出資，轉(zhuǎn)讓價格為每一出資額1.62元人民幣，轉(zhuǎn)讓金額為97.2萬元。截至目前，順德中大持有鴻特精密股份為66.00萬股。

   鴻特精密IPO申報稿顯示，順德中大控股股東邱碧開任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書，持有順德中大90%股份。

   鴻特精密表示，在公司設(shè)立之初，邱碧開即在公司任職。為了進一步對其進行激勵，公司股東萬和集團、曜豐經(jīng)貿(mào)、南方電纜將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邱碧開控股的順德中大。

   2009年12月18日，鴻特精密進行了第三資增資擴股。公司將注冊資本增至人民幣6700萬元，新增注冊資本100萬元由香港諾鑫有限公司（以下簡稱香港諾鑫），以港幣兌換的人民幣認購，認購價格僅為1.5元/股。香港諾鑫本次認購新增注冊資本的總價款為人民幣150.56萬元。其中，人民幣100萬元計入公司注冊資本，其余人民幣50.56萬元計入資本公積。

   鴻特精密稱，公司股東同意香港諾鑫增資，是考慮到香港諾鑫實際控制人林少萍之前在公司設(shè)立之初對公司發(fā)展作出的貢獻。林少萍在公司設(shè)立初期即利用其在國際汽車零部件采購規(guī)則和技術(shù)要求方面具備的經(jīng)驗，對公司開發(fā)國際客戶給予很多建設(shè)性的意見。

   其強調(diào)，林少萍引入萬和集團成為控股股東，對公司此后步入快速發(fā)展發(fā)揮了決定性作用，在這個過程中林少萍發(fā)揮了關(guān)鍵性作用。

   根據(jù)萬和集團的工商登記資料顯示，萬和集團系由盧礎(chǔ)其、盧楚隆、盧楚鵬三兄弟和葉遠璋出資設(shè)立，盧礎(chǔ)其、盧楚隆、盧楚鵬三兄弟及葉遠璋分別持有萬和集團45%、25%、15%和15%的股權(quán)。截至2010年6月30日，萬和集團資產(chǎn)總額190507.83萬元，凈資產(chǎn)47,564.53萬元，2010年1-6月主營業(yè)務(wù)收入為124689.19萬元，凈利潤4300.25萬元。

   截至目前，除了控股的鴻特精密沖刺創(chuàng)業(yè)板以外，萬和集團旗下廣東萬和新電氣股份有限公司也于2010年3月30日向中國證監(jiān)會遞交了首次公開發(fā)行股票并在中小板上市的申請材料，并已受理。此前，萬和新電氣早年即有上市的愿望，并曾借殼海國投，后退出。