物是人已非。

   筆架山下，銀湖之畔，坐落著三九集團(tuán)的總部大樓。大樓一層的墻壁上，張貼著“簡(jiǎn)單、坦誠(chéng)、陽(yáng)光”的標(biāo)語(yǔ)，突顯華潤(rùn)集團(tuán)的公司文化。憑此可見，這廂主人早已變更。

   只有大樓一層許久不開放的“三九陳列館”，或許還保留著趙新先時(shí)代的斑駁痕跡。陳列館里，曾經(jīng)有一個(gè)航空母艦?zāi)Ｐ妥顬橐俗⒛?。該模型訂制?002年三九廠慶。軍艦甲板上停置了56架飛機(jī)，分別代表集團(tuán)直屬的56家二級(jí)子公司。趙新先曾信誓旦旦地表示，要讓飛機(jī)達(dá)到100架。

    然而，這些飛機(jī)尚未起飛，航空母艦卻已先行“沉沒(méi)”，成了趙新先未竟事業(yè)的象征。

    ⊙記者 魏夢(mèng)杰 ○編輯 祝建華 朱建華

    巨額違規(guī)占款掀翻“航母”

   趙新先曾經(jīng)是一個(gè)杰出的企業(yè)家和創(chuàng)業(yè)者。1985年，趙新先以500萬(wàn)貸款起家創(chuàng)建了南方藥廠（三九集團(tuán)的前身）。隨后，通過(guò)多次并購(gòu)，擴(kuò)張成一家總資產(chǎn)達(dá)120億元，凈資產(chǎn)達(dá)60億元的藥業(yè)集團(tuán)。以當(dāng)時(shí)醫(yī)藥行業(yè)的規(guī)模而言，確實(shí)可以稱得上是一艘航空母艦。

   “當(dāng)時(shí)的三九可謂如日中天?！币晃划?dāng)年供職于三九的中層向記者表示，“2000年11月，上海膠帶股份公司發(fā)布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。就此，三九集團(tuán)成為一個(gè)掌控三家上市公司的資本巨人?！蹦菚r(shí)的三九集團(tuán)在輿論眼中，一下子成了國(guó)企中資本運(yùn)作的先鋒。

   福兮禍之所伏。三九集團(tuán)的高速擴(kuò)張亦為將來(lái)的危機(jī)埋下伏筆。趙新先與他的三九航母“沉沒(méi)”于巨額違規(guī)占用上市公司資金而引發(fā)的“三九案”。

   2001年8月，趙新先與三九集團(tuán)受到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)厲譴責(zé)，原因是違規(guī)占用上市公司三九醫(yī)藥（2010年2月24日起更名“華潤(rùn)三九”）資金超過(guò)25億元。中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查結(jié)果顯示，這筆資金相當(dāng)于三九醫(yī)藥當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)的96%，都被大股東深圳三九藥業(yè)及關(guān)聯(lián)公司占用，被占用的資金甚至包括三九醫(yī)藥未使用的及用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募資。

   當(dāng)時(shí)，三九集團(tuán)直接和間接持有深圳三九藥業(yè)100%股權(quán)，直接和間接持有三九醫(yī)藥73.39%的股份。不難看出，三九醫(yī)藥的違規(guī)占款問(wèn)題呈一條食物鏈狀，由上市公司三九醫(yī)藥至控股股東三九藥業(yè)再到實(shí)際控制人三九集團(tuán)，資金輸送鏈條自下而上連綿不絕。

   由此，三九醫(yī)藥成為中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司檢查辦法》頒布實(shí)施以后，第一家被公開通報(bào)的國(guó)有大型上市公司。

   “對(duì)于‘三九案’的處理，我們每一步都是講究策略的。”據(jù)相關(guān)人員回憶，辦案時(shí)采取了迂回戰(zhàn)術(shù)，從側(cè)面進(jìn)行立案——“法律法規(guī)不禁止挪用，但大股東挪用或侵占上市公司資金是一種關(guān)聯(lián)交易，是需要披露的。三九沒(méi)有披露，我們就可以從信息披露上入手，以此立案?！?/p>

   一面是搖搖欲墜的集團(tuán)資金鏈，一面是監(jiān)管部門和社會(huì)輿論的重重譴責(zé)，趙新先已是四面楚歌。2004年5月16日，時(shí)任國(guó)資委黨組書記的李毅中親赴深圳，宣布免去趙新先在三九的一切職務(wù)。2005年，趙新先本人被深圳檢方刑拘，并于2007年以“國(guó)有公司人員濫用職權(quán)罪”被深圳市羅湖區(qū)人民法院一審判處有期徒刑一年零十個(gè)月。

    上市公司成大股東“提款機(jī)”

   事實(shí)上，三九醫(yī)藥存在的大股東違規(guī)占款現(xiàn)象在當(dāng)時(shí)并非個(gè)案。在當(dāng)時(shí)的資本市場(chǎng)中，大股東占款范圍之廣、金額之巨，令人市場(chǎng)不寒而栗。從監(jiān)管部門連續(xù)幾年發(fā)布的數(shù)據(jù)便可管窺。

   2002年底，中國(guó)證監(jiān)會(huì)曾普查1175家上市公司，發(fā)現(xiàn)676家公司存在大股東占款現(xiàn)象，占款總額為967億元。截至2003年底，深交所統(tǒng)計(jì)，深市506家上市公司中，317家公司存在大股東占款問(wèn)題，總發(fā)生額1580億元，其中非經(jīng)營(yíng)性占款超過(guò)430億元。各券商、咨詢機(jī)構(gòu)的同類統(tǒng)計(jì)更是不勝枚舉。

   中國(guó)人民大學(xué)王欣新教授對(duì)記者表示：“其實(shí)，大股東占款問(wèn)題在當(dāng)時(shí)是一個(gè)很普遍的現(xiàn)象。三九醫(yī)藥占款案之所以成為典型，特別之處在于占款金額極其巨大。當(dāng)時(shí)有不少經(jīng)營(yíng)者錯(cuò)誤地認(rèn)為，上市公司的作用就是大股東的‘提款機(jī)’，就是給大股東‘弄錢’的?！?/p>

   在現(xiàn)在看來(lái)，那曾經(jīng)是一個(gè)制度缺失的年代。研究上市公司大股東違規(guī)占款已有多年的上海財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院副教授葛偉軍對(duì)記者表示：“當(dāng)時(shí)法律法規(guī)沒(méi)有禁止大股東挪用或者侵占，更沒(méi)有相應(yīng)的問(wèn)責(zé)的法律責(zé)任條例。因此，大股東可以通過(guò)‘合理合法’的途徑控制上市公司，左右上市公司的行為，為所欲為地侵害上市公司利益，進(jìn)而侵占上市公司資金，侵害中小股東的利益?！?/p>

   按照當(dāng)時(shí)相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，上市公司每年都必須對(duì)“應(yīng)收賬款”和“其他應(yīng)收款”計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，并作為一種費(fèi)用支出計(jì)入“管理費(fèi)用”項(xiàng)下，直接沖減“營(yíng)業(yè)利潤(rùn)”。大股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司的資金數(shù)額越大、時(shí)間越長(zhǎng)，則計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備金額越大，沖減利潤(rùn)的金額也越大。

   根據(jù)有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)2004年年報(bào)數(shù)據(jù)的不完全統(tǒng)計(jì)顯示，兩市出現(xiàn)大股東以應(yīng)收賬款形式占款現(xiàn)象的上市公司達(dá)268家，涉及金額88.48億元；大股東以其他應(yīng)收款形式占款的公司達(dá)407家，涉及金額238.6411億元，平均每家被占款5863萬(wàn)元。不少上市公司對(duì)無(wú)法收回的欠款計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，從而導(dǎo)致一些公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)巨虧。2001年6月，造成“粵金曼”成為在深市第一家退市的上市公司的罪魁禍?zhǔn)妆闶谴蠊蓶|占款。

   當(dāng)然，受影響的并不只有上市公司本身。隨著資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展和成熟，大股東占款問(wèn)題的存在已經(jīng)開始危及資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)。這一現(xiàn)象的存在已經(jīng)嚴(yán)重?cái)_亂了資本市場(chǎng)的秩序，成了證券市場(chǎng)制度建設(shè)的桎梏。

    因此，針對(duì)上市公司大股東占款的戰(zhàn)斗必須打響。

    提升上市公司治理新高度

    “三九案”最終成了一個(gè)開端，中國(guó)上市公司治理工作從此被抬到了一個(gè)前所未有的高度。

   繼“猴王案”、“三九案”以及“輕騎案”后，又陸續(xù)爆發(fā)了“蓮花味精”、“華北制藥”、“*ST江紙”、“*ST珠峰”等欠款大案，對(duì)于大股東侵占上市公司資金的查處可以說(shuō)是緊鑼密鼓的。

    其實(shí)，對(duì)于中國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展之路，大股東違規(guī)占款行為的大范圍清查還有另一層的含義。

   2005年11月3日，深交所召開會(huì)議就落實(shí)國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》進(jìn)行部署，提出了結(jié)合股改支持上市公司做優(yōu)做強(qiáng)的三項(xiàng)舉措。其中提到：“清理大股東資金占用和違規(guī)擔(dān)保將作為該所審核股改方案的首要標(biāo)準(zhǔn)。”2006年中，股改和清欠成為我國(guó)資本市場(chǎng)的兩件大事。如果說(shuō)股改帶來(lái)一個(gè)真正實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置的市場(chǎng)，那么清欠風(fēng)暴則為上市公司卸掉了背負(fù)多年的歷史包袱。

   此后，上市公司專項(xiàng)治理工作連年推進(jìn)，證監(jiān)會(huì)自上而下地建立起防止大股東占用上市公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制，并將公司治理與公司其他事宜掛鉤，未完成整改事項(xiàng)的上市公司將不再受理其股權(quán)激勵(lì)及再融資申請(qǐng)。

   隨著清欠治理工作的逐年深化，其效應(yīng)愈發(fā)顯現(xiàn)，不僅多家公司因追回欠款使得該年度業(yè)績(jī)大增，而且上市公司治理工作也取得了顯著成效。

   上海財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院副教授葛偉軍表示：“從事后來(lái)說(shuō)，以‘三九案’為代表的一系列清欠案件的處理對(duì)于整個(gè)證券市場(chǎng)發(fā)展的意義重大。但其間亦不無(wú)遺憾?！备饌ボ娝^的遺憾是，2003年4月，上海投資者邵先生曾向深圳市福田區(qū)人民法院遞交訴狀，就“三九醫(yī)藥”被大股東占款且被監(jiān)管部門罰款一事將公司董事長(zhǎng)趙新先列為被告，請(qǐng)求法院判定被告向“三九醫(yī)藥”承擔(dān)共2萬(wàn)元的賠償。遺憾的是，這一被認(rèn)為是我國(guó)證券市場(chǎng)首例股東代表訴訟的案件最終被法院拒之門外。由此，也在很長(zhǎng)一段時(shí)期內(nèi)，間接導(dǎo)致了投資者對(duì)于此類問(wèn)題的漠然。

   面對(duì)近年來(lái)上市公司治理工作取得的成果，有學(xué)界人士仍然希望監(jiān)管部門能保持著清醒的頭腦，堅(jiān)持時(shí)刻警惕不放松。他表示，近期，諸如亞星化學(xué)等公司再曝嚴(yán)重的大股東違規(guī)占款問(wèn)題，由此可見，上市公司治理應(yīng)該常抓常管，以此營(yíng)造一個(gè)良好有序持續(xù)發(fā)展的證券市場(chǎng)。