董秘辦工作人員對(duì)記者表示，公司高層正在討論相關(guān)事宜，會(huì)盡快作出調(diào)整

    公司治理漏洞多多 兗州煤業(yè)被責(zé)令整改

    □ 本報(bào)記者 王 崢

    近日，山東監(jiān)管局的監(jiān)管風(fēng)暴指向了兗州煤業(yè)。這也是繼亞星化學(xué)、張?jiān)等上市公司因?yàn)榇蠊蓶|占款、商標(biāo)問(wèn)題等，被山東監(jiān)管局要求整改后，又一家山東境內(nèi)的上市公司被責(zé)令整改。

   兗州煤業(yè)董秘辦工作人員對(duì)記者表示,公司高層正在討論相關(guān)事宜，會(huì)盡快作出調(diào)整，將上市公司的員工安排到兗州煤業(yè)擁有產(chǎn)權(quán)的辦公大樓工作，使上市公司的員工與大股東的員工分開(kāi)辦公，以保持上市公司的獨(dú)立性。

    公司治理存多處漏洞

   據(jù)了解，兗州煤業(yè)股份有限公司是由兗礦集團(tuán)有限公司控股的境內(nèi)外上市公司，1998年分別在香港、紐約、上海三地上市。總部煤炭資源位于濟(jì)寧和兗州煤田，在中國(guó)的陜西省、山東省菏澤市、山西省和內(nèi)蒙古自治區(qū)以及澳大利亞擁有煤炭資源和煤炭深加工項(xiàng)目，是以煤炭、煤化工和電力為一體的國(guó)際化礦業(yè)集團(tuán)。2009年全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入215億，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)38.8億元。

   不過(guò)，就是這樣一家國(guó)際化礦業(yè)集團(tuán)，在公司治理上仍然存在著諸多漏洞。11月24日，兗州煤業(yè)公告稱(chēng)，山東監(jiān)管局于7月21日到30日對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于近日作出了《關(guān)于對(duì)兗州煤業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)決定）。要求公司對(duì)檢查中發(fā)現(xiàn)的公司規(guī)章制度、規(guī)范運(yùn)作及獨(dú)立性方面存在的相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行整改。

   《決定》中提到，兗州煤業(yè)《公司章程》中多處地方不符合《上市公司章程指引》，審計(jì)委員會(huì)會(huì)議決議、年報(bào)審計(jì)過(guò)程中與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師溝通意見(jiàn)等需要委員簽字的書(shū)面文件，還存在日期錯(cuò)誤、空白簽字頁(yè)等問(wèn)題。

    此外，在僅一名律師出席股東大會(huì)見(jiàn)證的情況下，其法律意見(jiàn)書(shū)竟然有兩名律師簽字。

   而在這種情況下出具的審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)等文件是否真實(shí)并具有法律效力讓人存疑。有投資者還表示，本應(yīng)兩個(gè)律師出席見(jiàn)證的股東大會(huì)，變成了一人出席，那么公司是否還要付錢(qián)給那位沒(méi)有出席的律師呢，如果付錢(qián)公司的資金管理是否也存在漏洞呢？

    治理專(zhuān)家任獨(dú)董難改積習(xí)

   除了上述問(wèn)題，《決定》中涉及上市公司獨(dú)立性方面的問(wèn)題最為集中。首先，公司及其下屬各子公司、所屬機(jī)構(gòu)的部分半年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、各類(lèi)資金計(jì)劃均由控股股東兗礦集團(tuán)進(jìn)行審定并統(tǒng)一安排部署。公司部分機(jī)構(gòu)調(diào)整、部門(mén)設(shè)立、高管人員及下屬機(jī)構(gòu)相關(guān)負(fù)責(zé)人的任免均先由兗礦集團(tuán)董事局決定并下發(fā)文件，公司董事會(huì)隨后再進(jìn)行審議、決定。

   雖然控股股東兗礦集團(tuán)屬于國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，控制兗州煤業(yè)52.8627%的股權(quán)。但由國(guó)企兗礦集團(tuán)來(lái)給上市公司制定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和各類(lèi)資金計(jì)劃，顯然還是有違上市公司獨(dú)立性運(yùn)作的原則，也是一種由上而下的行政型治理方式。

   同時(shí)記者也發(fā)現(xiàn)，公司治理方面專(zhuān)家，南開(kāi)大學(xué)商學(xué)院院長(zhǎng)李維安教授自2008年開(kāi)始即為兗州煤業(yè)的獨(dú)立董事。根據(jù)兗州煤業(yè)獨(dú)立董事工作制度中的描述，公司獨(dú)立董事的主要職責(zé)包括維護(hù)公司整體利益，尤其是關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害；發(fā)揮專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)，為董事會(huì)科學(xué)決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)和建議。

   但是，公司在本次山東監(jiān)管局的現(xiàn)場(chǎng)檢查中仍被發(fā)現(xiàn)存在諸多治理方面的問(wèn)題。而李維安教授在此前也曾表示，我國(guó)的企業(yè)正在經(jīng)歷從行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)變的過(guò)程，而轉(zhuǎn)變行政型治理正是不少?lài)?guó)企現(xiàn)今所面對(duì)的問(wèn)題。

   其次，《決定》中還指出上市公司將擁有產(chǎn)權(quán)的辦公樓大部分場(chǎng)地租給兗礦集團(tuán)使用，而公司又租用兗礦集團(tuán)的樓房辦公，兗礦集團(tuán)與公司在辦公場(chǎng)地上出現(xiàn)了交叉。

   此外，上市公司物資供應(yīng)中心竟然也是兗礦集團(tuán)物資管理的職能部門(mén)，大股東與上市公司共用一個(gè)重要部門(mén)長(zhǎng)達(dá)12年，更是被山東監(jiān)管者直指與大股東分開(kāi)不徹底。

   有律師就表示，一個(gè)上市12年的公司，管理層不可能不清楚上市公司應(yīng)當(dāng)如何運(yùn)作與管理。但是在這次山東證監(jiān)局的檢查中竟然還出現(xiàn)了如此多的問(wèn)題，公司的管理層恐怕難辭其咎。