SST秋林股改四大迷局

    本報記者 林銘銘 廣州報道

   隨著11月17日，SST秋林（600891.SH）股權(quán)分置方案的浮出水面，一只集“黃金概念、零售門店網(wǎng)絡(luò)概念、股改含權(quán)概念、類金融運(yùn)作概念”的股票也將現(xiàn)世。

   按其股改方案，全體非流通股股東先將其持有的股份，按每10股送2.2股比例向頤和黃金定向送股，重組方奔馬投資的控股股東頤和黃金將黃金存貨資產(chǎn)約26600萬元和8200萬元現(xiàn)金捐贈上市公司用于支付全體非流通股股東支付股改對價的成本。然后，以這部分資本公積直接向全體股民轉(zhuǎn)增股份，每10股轉(zhuǎn)贈3股。

   一旦股改完成，頤和黃金可能將其金店網(wǎng)路借殼整體上市，到時秋林將從死水一潭，變成上述熱點(diǎn)四位一體的“黃金行業(yè)的國美蘇寧”。

    這一個轉(zhuǎn)變背后，是誰在布局？這過程中暗藏了怎樣的玄機(jī)與財技，預(yù)示著怎樣的未來？

    股改面紗下的SST秋林迷霧重重。

    此奔馬非彼奔馬

   根據(jù)公告，秋林控股大股東“奔馬集團(tuán)”擬將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給“奔馬投資”。從公司名稱看，“奔馬投資”似乎是“奔馬集團(tuán)”旗下公司，股權(quán)只是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，但事實(shí)上此“奔馬”卻非彼“奔馬”。

   資料顯示，奔馬投資設(shè)立于2010年11月2日，注冊資本金1億元，其中頤和黃金持股70%，奔馬集團(tuán)持股16％，國開黃金持股14％。

   由于奔馬投資的控股股東是頤和黃金，股份轉(zhuǎn)讓也就意味SST秋林的實(shí)際控制人將變成頤和黃金，而非和奔馬投資有相似名稱的“奔馬集團(tuán)”。

   資料顯示，奔馬投資成立于2010年11月2日，也就是公告出來的前15天。很明顯，這家公司只是用于持股的殼公司，和奔馬集團(tuán)并無實(shí)際的業(yè)務(wù)關(guān)系。

    既然是持股的殼公司，為何要用“奔馬投資”名頭來放煙霧彈？

   有知情人士表示，“可能是頤和黃金直到公告日，仍然沒有與奔馬集團(tuán)談妥，因此雙方搞出了個“白馬非馬”般的公司名稱。奔馬集團(tuán)在合資公司中保留16%的權(quán)益，既可全程參與重組，也可保全顏面，取得老控制人一如既往在掌權(quán)的名聲，以此形成雙方的暫時妥協(xié)?！?/p>

   如事實(shí)真是如此，那么一旦SST秋林股改成功，復(fù)牌后二級市場股價必定應(yīng)聲上漲，奔馬集團(tuán)持有的16%的奔馬投資的權(quán)益，即可換得鎖定全流通股股權(quán)接近1000萬股，身家自然也就水漲船高。

   相反，一旦方案否決，奔馬投資可以立即停止重組，搖身一變改弦更張，作為奔馬系的遞延企業(yè)，頤和黃金可以和SST秋林繼續(xù)賣殼。

   “現(xiàn)在SST秋林無負(fù)債、無貸款，股改后可以賣個好價錢，到時頤和黃金與奔馬集團(tuán)各走各路,都可賺得盆滿缽滿?！敝槿耸勘硎?。

   成，可以坐享重組成功的盛宴，敗，可以繼續(xù)和老股東和平共處，共同賣殼賺回路費(fèi)，可謂一舉兩得。

    高層角力

    盡管頤和黃金在前一著棋已和老股東達(dá)成共識，但雙方高層還在關(guān)鍵時刻多次角力。

   2010年11月5日，秋林發(fā)布公告，11月4日臨時股東大會將替換9名董事中的4名?？善婀值氖?，這么心急火燎安插進(jìn)來的人似乎既不是頤和黃金的人，也不是奔馬投資的人。

   資料顯示，新近的兩名董事王凱與田瑞金均在天津任職。王凱現(xiàn)任天津海爾斯生物科技有限公司總經(jīng)理，田瑞金現(xiàn)任天津新躍塑料軟包裝有限公司董事長。而頤和黃金的注冊地也在天津，這兩個人有可能是“頤和系”的人。

   果不其然。4天后，SST秋林決定取消召開2010年度第一次臨時股東大會的通知，重新提出董事會候選人人選。原因是“董事候選人王凱、田瑞金來自與公司第一大股東黑龍江奔馬實(shí)業(yè)有限公司正在洽談中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?/p>

   此前在《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》中有規(guī)定，“在過渡期間,收購人原則上不得通過控股股東提議改選上市公司董事會”。

   出身資本市場的頤和黃金理應(yīng)對此心知肚明，那又為何明知故犯，火線安排自己的人進(jìn)入董事會預(yù)選名單？

   “當(dāng)時頤和黃金與奔馬集團(tuán)的談判瀕臨破裂。所以頤和黃金才公然提名自己委派的合資公司的董事長進(jìn)入上市公司董事會，畢竟就算頤和黃金不重組了，賣殼這條路也是走得通的?！敝槿吮硎?。

    4天后的11月10日，上市公司再次公告，撤回更換董事提議，繼續(xù)保留原董事會構(gòu)成。

    由此看來雙方的斗爭，再次以妥協(xié)告終。

    圍魏救趙

   至此，SST秋林的股改啟動只剩最后一個關(guān)卡了。股改方案必須由2/3以上的非流通股東一致同意方可啟動。

   SST秋林股權(quán)分散，大股東只占總股本24.6%的比例。SST秋林是原哈爾濱商委系統(tǒng)的上市百貨公司，當(dāng)初為了湊齊出發(fā)起人的數(shù)字和均分原始股，有很多上游供貨商也入股。那些小法人股人數(shù)眾多，且分散在全國各地，其中一些非流通股股東甚至已經(jīng)人去樓空。讓他們同意向流通股東送股，可能性很低。也正因?yàn)槿绱耍锪止筛囊煌显偻?，成為釘子戶?/p>

    因此在此次股改方案中，頤和黃金的設(shè)計繞開了小非們的送股問題，上演了圍魏救趙的好戲。

   在此方案中，頤和黃金宣布向上市公司贈送8000萬現(xiàn)金，形成充足的資本公積。然后，以這部分資本公積直接向全體股民轉(zhuǎn)增股份，獲得全流通。

    這個方案分三步走，第一步，如股改方案通過，至少2/3以上非流通股承諾按每10 股送2.2股比例向頤和黃金定向送股，第二步，頤和黃金向上市公司捐贈將黃金存貨資產(chǎn)約26600萬元和8200萬元作為支付股改對價成本的補(bǔ)償；第三步，上市公司以頤和黃金捐贈收入形成的資本公積金，向全體流通股東定向增發(fā)股份10股轉(zhuǎn)增3股。

   不直接走送股的途徑而是分三步走，頤和黃金下了一招圍魏救趙。這使得其他非流通股東，如果想減持套現(xiàn)，就自己主動去找重組方，把拖欠的送股對價補(bǔ)足，贖回自己的流通權(quán)。這樣一來，當(dāng)年一盤散沙的股東將從四面八方聚來，頤和黃金創(chuàng)造了2/3以上的非流通股東一致同意的可能性。

   那么，頤和黃金贈送的8000萬現(xiàn)金能夠轉(zhuǎn)贈多少股份呢？目前SST秋林的資本公積金有3882．58萬元，按照彌補(bǔ)虧損后的數(shù)字測算，SST秋林的審計截止日資本公積金為12000萬元，最多可以轉(zhuǎn)增出10000股，即流通股東每10股最多可以增10股。那么，為什么頤和黃金只肯拿出3股呢？難道不怕被股民否決么？

   對此，公司表示，“公司領(lǐng)導(dǎo)有公司的考慮。如果后期公司重組都會用到資金，所以沒有全部轉(zhuǎn)贈。而且轉(zhuǎn)贈后，公司股本太大對股民也不好。不過現(xiàn)在的方案還沒定下來，公司還會進(jìn)行一些修訂，最后方案會在11月26日出來?！?/p>

    增發(fā)雙刃劍

   值得注意的是，SST秋林在11月17日公布的《詳式權(quán)益變動報告》中寫道，“條件成熟時，利用資本運(yùn)作手段，以秋林集團(tuán)為運(yùn)作平臺，將頤和黃金的黃金珠寶首飾設(shè)計、生產(chǎn)加工、批發(fā)及零售業(yè)務(wù)注入上市公司。”但同一份報告又出現(xiàn)了，“目前該項(xiàng)計劃還僅僅處于思路探討階段，是否可行具有不確定性；如果可行，實(shí)施時候也具有不確定性?！?/p>

   但在股改方案和收購報告書，又幾乎只字不提重組增發(fā)。難道頤和黃金買殼卻遺忘了重組如此重要的環(huán)節(jié)？

   對此公司表示，“政策規(guī)定股改和重組不能同時進(jìn)行，所以才在股改方案和收購報告書沒有提及，等股改啟動后再討論關(guān)于重組的事項(xiàng)。”

   按照中國證監(jiān)會的文件規(guī)定，上市公司啟動增發(fā)收購資產(chǎn)，增發(fā)價格為重組公告停牌日前20日的交易均價。

   如此計算，目前SST秋林20日均價為10.57元/股。一旦股改復(fù)牌，如方案優(yōu)厚，必然出現(xiàn)多個漲停板，均價會進(jìn)一步升高。到時頤和黃金將面對高增發(fā)價格，這種情況下啟動增發(fā)，頤和黃金無疑要奉上更多真金白銀。

    相反，如果頤和黃金股改被否決，否決之后的股改公司股價無一例外暴跌，SST秋林前期的股價泡沫極其有可能瞬間崩潰。一旦跌至4-6元一線，那時頤和黃金再次啟動股改收獲將頗豐。

   對頤和黃金來說，奔馬集團(tuán)和奔馬投資都已入囊中，何時再次啟動股改，何時重組，已不是重點(diǎn)。

   “如果股價真的跌到4-6元一線，出身資本大鱷的頤和系，難免不染指二級市場，如果他們操作二級市場，將更加賺到盆滿缽滿，那時候送股也好，轉(zhuǎn)增也罷，就是左手給右手，而現(xiàn)在的轉(zhuǎn)增只能給股民，利人不利己啊?！敝槿耸勘硎尽?/p>

   至此，頤和黃金蹊蹺的行為似乎都得到了解釋:在此次股改中提出極為苛刻的股改對價，并非故意遺忘重組事宜。其實(shí)頤和黃金早有把握。股改被否，股價暴跌就可以一二級市場通吃，吃到足夠的籌碼后再次股改，再次增發(fā)，速度慢但收益大。如果股改通過，就可以通過較低的代價啟動重組，雖然增發(fā)價格偏高，但是勝在速度快、節(jié)奏緊。

   迷霧層層撥開，頤和黃金老辣的資本運(yùn)作手腕躍然紙上。這家既資本市場長袖善舞，又創(chuàng)造黃金珠寶連鎖類金融商店網(wǎng)擴(kuò)張奇跡的企業(yè)，還能創(chuàng)造多大的神話？