上市前夜突擊包裝 元力股份連砍“三板斧”

    特約記者 夏寅 上海報(bào)道

   2010年11月23日，福建元力活性炭股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱，“元力股份”）上會(huì)創(chuàng)業(yè)板。

   元力股份主要從事木質(zhì)活性炭的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其實(shí)際控制人為盧元健、王延安夫婦，合計(jì)占元力股份發(fā)行前總股本的87%；其中盧元健為福建政協(xié)委員、南平市政協(xié)常委、南平市科協(xié)委員。

   而自2008年7月啟動(dòng)上市計(jì)劃以來，元力股份短短兩年內(nèi)，與實(shí)際控制人盧元健所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的頻繁進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，緊急轉(zhuǎn)讓債務(wù)，突擊注入高管和專利，上演登入資本市場(chǎng)的“臨門一腳”。

    突停委托出口

   招股書顯示，盧元健除了持股元力股份外，還直接持有福建省南平市元禾化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱，“元禾化工”）61.11%的股份；通過元禾化工分別間接持有福建南平市嘉聯(lián)化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱，“嘉聯(lián)化工”）和福建省南平市信元投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱，“信元投資”）39.53%和58.26%的股份，以及通過信元投資間接持有贏創(chuàng)嘉聯(lián)白炭黑（南平）有限公司（以下簡(jiǎn)稱，“贏創(chuàng)嘉聯(lián)”）40%的股份。

   2003年7月，元力股份前身福建省南平元力活性炭有限公司（以下簡(jiǎn)稱，“元力有限”）取得進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)權(quán)。

    但招股書顯示，但元力有限的經(jīng)營(yíng)模式，都是先將貨物出售給嘉聯(lián)化工，再由其對(duì)外出口。

   可見，元力有限借助借用關(guān)聯(lián)企業(yè)嘉聯(lián)化工的出口平臺(tái)長(zhǎng)達(dá)5年之久，其業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在關(guān)聯(lián)瑕疵。

   對(duì)此，其保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，嘉聯(lián)化工只是承擔(dān)與代理出口報(bào)關(guān)相關(guān)的一系列程序性工作，發(fā)行人自有銷售部門和銷售平臺(tái)，獨(dú)立開發(fā)及維護(hù)客戶，不影響?yīng)毩⑿浴?/p>

    但在2008年7月啟動(dòng)上市計(jì)劃之時(shí)，元力有限即開始自行獨(dú)立出口。

   上海一位券商投行人士告訴記者，“根據(jù)上市條件要求，業(yè)務(wù)獨(dú)立不僅僅是產(chǎn)品內(nèi)容上的獨(dú)立，而是包括整個(gè)業(yè)務(wù)系統(tǒng)，包括原料采購(gòu)系統(tǒng)及銷售系統(tǒng)及相關(guān)資產(chǎn)等方面?！?/p>

    緊急轉(zhuǎn)移拖欠債務(wù)

   1997年，國(guó)有企業(yè)福建南平市彩釉廠破產(chǎn)申請(qǐng)，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)為位于南平市來舟鎮(zhèn)工業(yè)路73號(hào)面積為59860.40平方米的土地和面積為10291.09平方米的房屋建筑物。

    2001年5月9日，僅成立不到兩年的元力有限便以793萬(wàn)元取得上述彩釉廠破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

   截至2004年4月，時(shí)間已過去3年，元力有限僅支付破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)收購(gòu)款250萬(wàn)元。此時(shí)，元力有限得到南平市延平區(qū)人民政府的優(yōu)惠支持，只需支付收購(gòu)余款543萬(wàn)元，。

   其中規(guī)定的還款計(jì)劃表是，2004年底前交付147萬(wàn)元，2005年至2007年每年12月底前交付110萬(wàn)元，2008年12月前交付66萬(wàn)元。

    但截至2008年元力股份啟動(dòng)IPO計(jì)劃時(shí)，這部分收購(gòu)款尚有430萬(wàn)元未按計(jì)劃支付。

   2008年7月，元力有限將此筆430萬(wàn)元的陳年債務(wù)轉(zhuǎn)給盧元健控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)元禾化工。給出的理由是，2004年6月18日，元力有限已按原價(jià)793萬(wàn)元將上述彩釉廠破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給了元禾化工。

    但奇怪的是，2004年元力股份已將彩釉廠破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)以793萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓元禾化工，卻一直承擔(dān)著還款義務(wù)，而直到上市前夕才將債務(wù)轉(zhuǎn)給元禾化工。

    火線注入高管和專利

   為了迎合上市，元力有限短短兩年內(nèi)與實(shí)際控制人盧元健所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生了不僅包括上述涉及的銷售、土地、設(shè)備、債務(wù)一系列關(guān)聯(lián)舉動(dòng)，而且連高管、專利技術(shù)亦是火線注入。

   嘉聯(lián)化工和贏創(chuàng)嘉聯(lián)均為發(fā)行人實(shí)際控制人之一盧元健先生投資參（控）股的從事白炭黑、硅酸鈉研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。

   2008年，元力有限啟動(dòng)上市計(jì)劃后，多位董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他核心人員，從關(guān)聯(lián)企業(yè)嘉聯(lián)化工和贏創(chuàng)嘉聯(lián)“遷徙”入職。其中明細(xì)披露的有副總繆存標(biāo)、財(cái)務(wù)總監(jiān)許文顯、監(jiān)事方世國(guó)、彭映香等人。

   “大批董事、高管、業(yè)務(wù)人員在上市前加入公司，而且是從關(guān)聯(lián)企業(yè)中調(diào)入，該企業(yè)很可能之前是個(gè)‘空殼子’，是為了上市的需要；上市條件基本要求3年內(nèi)企業(yè)董事、高管不能變化也是以防這種現(xiàn)象，即從穩(wěn)定性考慮。”上述券商投行人士對(duì)記者分析。

    記者調(diào)查進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，元力有限的“核心技術(shù)”亦存在趕赴創(chuàng)業(yè)板前夜火線注入的現(xiàn)象。

   在2008年啟動(dòng)上市之前，元力有限沒有任何專利。而在2009年4月28日，元力有限與實(shí)際控制人盧元健之間發(fā)生技術(shù)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易，即盧元健將其名為“化學(xué)炭生產(chǎn)轉(zhuǎn)爐”、“物理碳生產(chǎn)轉(zhuǎn)爐”和“一種處理廢氣用的帶有非金屬電極靜電場(chǎng)的環(huán)保裝置”的三項(xiàng)專利和一項(xiàng)名為“一種物理法化學(xué)法一體化活性炭生產(chǎn)工藝”的正在申請(qǐng)專利的技術(shù)無償轉(zhuǎn)讓給元力有限。

   截至目前，元力股份6項(xiàng)專利中，4項(xiàng)來自于盧元健直接轉(zhuǎn)讓，其余2項(xiàng)為元力有限在2009年申請(qǐng)。此外，只有“物理法化學(xué)法一體化活性炭生產(chǎn)工藝”為發(fā)明專利而其余5項(xiàng)均為實(shí)用新型專利。